北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年三月
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：北京东土科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次
发行的专项法律顾问，已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北
京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深交所针对发行人本次发行下发的审核函〔2023〕020034 号《关于北
京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”）的要求，本所律师对发行人有关事项进行补充核查，并出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见
书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见
书》《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中所使
用简称的含义相同。
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补充法律意见书（一）
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第 12 号》的相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
3
补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，最近一期同比下滑71.47%。
2019年度、2020年度，受到商誉减值、军工审价调减、疫情影响等综合因素影
响公司业绩亏损较多。报告期内发行人综合毛利率分别为45.36%、23.51%、43.56%
和39.80%，波动较大。截至2022年9月末，发行人商誉账面价值为10,925.38万元，
来源于对上海东土远景工业科技有限公司、北京科银京成技术有限公司及北京
飞讯数码科技有限公司（以下合称收购标的）的收购。根据申报材料，2022年
前三季度前述收购标的利润总额均为负，实现收入占全年预测营业收入的比例
分别为38.14%、54.88%和35.68%。截至2022年9月末，发行人控股股东、实际
控制人李平质押及冻结股份占其所持公司股份的63.20%。2020年度，公司受到
军工审价影响调减收入16,197.37万元。最近两年及一期，公司存货账面余额分
别为23,164.18万元、29,002.95万元和50,690.94万元，并分别计提3,722.24万元、
3,117.83万元和3,000.73万元存货跌价准备。根据申报材料，截至报告期末，发行
人子公司北京东土拓明科技有限公司（以下简称拓明科技）存在劳务派遣员工
占总用工人数的比例超过10%的情形。报告期内前五大客户出现一定变化，其
中北京物芯科技有限责任公司是最近一期第四大客户和第二大供应商。
请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、
同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；（2）结合
行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资
产减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一
期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其
所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟
采取的提升持续经营能力措施及有效性；（3）按照《会计监管风险提示第8号——
商誉减值》的相关要求，结合收购标的资产2022年实际业绩及与预测业绩的差
异，说明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风险；（4）结合控股
股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以
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补充法律意见书（一）
及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（5）说明军品销售业
务相关收入确认、审价调整的具体会计政策及是否符合企业会计准则规定，是
否符合行业惯例；结合军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金
额及占比情况，量化说明军工审价对公司经营业绩影响，是否存在未来营业收
入及净利润大幅调减的风险，列示各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收
入及实际毛利率水平；（6）结合收入增长、订单增长、生产备货情况等，说明
最近两年及一期存货持续增长的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、
跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提金额持续
减少的原因及合理性，是否存在存货跌价风险；（7）拓明科技劳务派遣员工占
比超过10%的原因，是否合法合规，是否属于行业惯例，是否存在切实可行的
解决措施，是否存在被行政处罚的风险；（8）报告期内主要客户变动、部分客
户同时是供应商的原因及合理性；（9）公司持有银行理财产品的具体情况，最
近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本
次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。
请发行人补充披露（1）-（7）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）
（6）（9）并发表明确意见，请发行人律师查（4）（7）并发表明确意见。
核查过程：
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1．查阅《证券质押及司法冻结明细表》、李平作为股权质押人与质押权人签
署《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》及大连市西
岗区人民法院出具的《民事裁定书》
2．查阅李平与宋永清的诉讼所涉及的《起诉状》《民事判决书》《民事裁定
书》《和解协议》等文件
3．查阅李平与邱克的诉讼所涉及的《起诉状》《北京法院电子诉讼平台查询
结果》等诉讼文件
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补充法律意见书（一）
4．通过中国执行信息公开网、北京法院审判信息网、中国裁判文书网、信
用中国、企查查等网站查询李平的争议纠纷情况及是否存在失信情况
5．查阅李平提供的个人调查表及《个人信用报告》
6．核查物芯科技、神经元网络、上海金卓等李平持有的上市公司外的其他
企业融资及估值等情况
7．查阅截至 2022 年 9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》
8．查阅李平出具的关于维持控制权的承诺
9．查阅拓明科技截至 2022 年 9 月 30 日的员工花名册、劳务派遣人员统计
表
10．查阅与拓明科技合作的劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣许可证、劳
务派遣协议
11．查阅劳务派遣公司出具的劳务派遣人员社保、公积金缴纳证明
12．取得发行人出具的拓明科技劳务派遣事项的专项说明
13．访谈拓明科技相关负责人员，了解劳务派遣相关情况
14．查询与拓明科技处于同一行业分类的其他企业劳务派遣案例
15．查询北京市人力咨询和社会保障局网站、北京市公积金管理中心网站、
大兴区人民政府等公开网站
16．取得拓明科技住所地劳动行政主管部门出具的说明
核查情况：
（一）结合控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押
资金具体用途、约定的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股
价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
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补充法律意见书（一）
1. 控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金具体
用途、约定的质权实现情形
截 至 2022 年9 月 末 ， 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 李 平 持 有 东 土 科 技
109,569,517股股票，持股比例20.55%，其中，已质押的股份67,746,400股，占其
持有本公司股份比例61.83%；已冻结的股份1,500,000股，占其持有公司股份比例
1.37%；已质押及冻结的股份合计69,246,400股，占其所持公司股份比例为63.20%。
截至本补充法律意见书出具日，李平持有上市公司股份的质押和冻结的数量未发
生变化。
（1）股权质押情况
1）李平股权质押基本情况
截至本补充法律意见书出具日，李平质押持有的上市 公司股份融资本金
16,664.00万元，质押6,774.64万股，具体如下：
序号 质押人 质押权人 质押数量（万股） 质押截至期限
1 李平 中航证券有限公司 847.57 2024/1/12
2 李平 中航证券有限公司 1,253.18 2024/1/17
3 李平 中航证券有限公司 966.45 2024/1/19
4 李平 中航证券有限公司 402.44 2024/1/26
5 李平 中航证券有限公司 1,295.42 2023/3/14
6 李平 中航证券有限公司 1,900.58 2023/3/16
7 李平 申万宏源证券有限公司 109.00 2024/2/5
合计 6,774.64
李平质押其持有的东土科技股票系用于置换存量股份质押融资，最终用于认
购2015年和2016年公司发行股份资产并募集配套资金中的配套资金股份的认购，
具有合理性。
2）约定的质权实现情形
李平与质押权人签署的《股票质押式回购交易协议书》约定：①在待购回期
内，若质押标的股票股价下跌，使以收盘价计算，A日的项目履约保障比例低于
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补充法律意见书（一）
等于警戒线标准，则质押权人通过书面或邮件通知融入方，要求融入方提前赎回
或在A+3个交易日内补充质押相应数量的标的证券或其他担保物，使项目履约保
障比例不低于预警履约保障比例。如李平未按质押权人通知履行义务，则李平违
约，质押权人可行使质权。②在待购回期内，若质押标的股票股价下跌，使以收
盘价计算，A日的项目履约保障比例低于等于平仓标准线，则质押权人通过书面
或邮件通知融入方，要求融入方提前赎回或在A+1个交易日内补充质押相应数量
的标的证券或其他担保物，使项目履约保障比例不低于预警履约保障比例；否则，
质押权人有权在A日后的第2个交易日按照约定程序向交易所提交违约处置申报，
并在A日后的第3个交易日起对标的股票进行最大化的卖出操作。（最大化卖出操
作指，在符合法律法规的前提下：通过交易所集中竞价系统或大宗交易平台，对
无限售流通股进行最大化的卖出；通过司法拍卖的方式，对限售流通股进行卖出
处置。）
3）股权质押符合监管规定
李平作为股权质押人与质押权人均已签署《股票质押式回购交易业务协议》
与《股票质押式回购交易协议书》。前述股权质押已完成质押登记和信息披露，
符合《中华人民共和国民法典》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法
规的规定。
（2）股权冻结情况
李平所持公司的1,500,000股股份被冻结，系由于与宋永清因合同纠纷发生诉
讼，被大连市西岗区人民法院冻结，冻结期限为2019年5月30日至2025年5月17
日。目前，该案件在审理过程中。
2. 控股股东和实际控制人财务状况和偿债能力
（1）财务状况
根据李平提供的《个人信用报告》及其填写的个人调查表，其信用状况良好，
不存在到期未清偿的大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录
等。同时，经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
公开渠道，其未被列入失信被执行人名单。
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补充法律意见书（一）
（2）偿债能力
截至本补充法律意见书出具日，李平目前通过股权质押融资金额为16,664.00
万元，股权冻结对应诉讼金额为2,000.00万元。李平目前财务状况、信用状况良
好，具有较强的债务清偿能力，具体情况如下：
1）李平直接持有公司股份109,569,517股，占公司股份总额的20.55%，以2023
年2月28日收盘价（11.77元/股）测算，实际控制人李平持有公司股票价值为12.90
亿元，其中，未质押和冻结股份对应市值为4.75亿元。
2）截至本补充法律意见书出具日，李平还持有多家上市主体外的企业股权，
主要包括物芯科技、神经元网络、上海金卓等，其中物芯科技、神经元网络、上
海金卓最近一轮融资估值达到8.5亿元、8.00亿元、7.65亿元。实际控制人李平直
接或间接持有的物芯科技、神经元网络、上海金卓股权比例（剔除通过东土科技
间接持有的股份后）分别为12.69%、30.49%、24.16%，以上述估值进行测算，
对应市值约为1.08亿元、2.44亿元、1.85亿元，合计约5.37亿元。
3. 控股股东和实际控制人的诉讼情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人李平存在与宋永
清、邱克的两宗未决诉讼。
（1）李平与宋永清的诉讼
2019年7月，因合同纠纷，宋永清对李平提起诉讼，诉讼理由为李平违反《和
解协议》约定，应向宋永清支付违约金。李平提出反诉请求为撤销《和解协议》。
2019年5月29 日， 大连市 西岗 区人 民法 院裁定 冻结 李平 持有 上市公 司的
1,500,000股股份，冻结期限为2019年5月30日至2025年5月17日。
2020年6月29日，大连市中级人民法院出具（2019）辽02民初858号民事判决
书。双方不服该判决，均提出上诉。
辽宁省高级人民法院于2021年7月28日出具（2020）辽民终1359号民事裁定
书，裁定撤销大连市中级人民法院（2019）辽02民初858号民事判决书，发回大
连市中级人民法院重审。
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补充法律意见书（一）
大连市中级人民法院于2022年5月7日出具（2021）辽02民初1496号民事判决
书，判决李平向宋永清支付现金补偿款240.89万元及滞纳金、股票补偿款722.66
万元及滞纳金、违约金2,000万元、律师费22万元。李平不服该判决，已提出上
诉。目前，该案件正在审理过程中。
（2）与邱克的诉讼
2022年6月，因合同纠纷，邱克对李平提起诉讼，诉讼请求为判令李平向邱
克支付业绩奖励2,887.90万元、补偿款18,701.19万元、律师费35.00万元，合计
21,624.08万元，以截至实际支付日产生的金额为准。2022年10月，北京市海淀区
人民法院对前述案件立案受理，尚未开庭审理。
截至本补充法律意见书出具日，该案不涉及李平所持公司股权的质押或冻结。
4. 股价变动是否存在较大的平仓风险
根据李平提供的与质押权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》、《股票
质押式回购交易协议书》等文件，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及实
际控制人李平的股份质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行。
李平已质押其持有的东土科技股份67,746,400股，上述股票质押融资总额为
16,664.00万元，以2023年2月28日收盘价（11.77元/股）计算的履约保障比例（履
约保障比例=质押证券市值/质押融资金额）为478.50%，安全边际较高，预警、
平仓风险较低。
5. 前述情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的
措施
（1）前述情况对上市公司控制权稳定的影响
截至2022年9月末，公司前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 期末持股数量（股） 比例（%）
1 李平 109,569,517 20.55
2 北京大兴投资集团有限公司 25,549,045 4.79
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补充法律意见书（一）
深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-
3 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业 12,300,000 2.31
（有限合伙）
4 吴作佳 11,623,322 2.18
5 薛百华 6,632,700 1.24
6 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 5,481,016 1.03
7 陈辉 4,949,474 0.93
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券
8 4,358,361 0.82
投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司－南
9 3,754,000 0.70
方天辰景晟 8 期私募证券投资基金
10 宋永清 3,118,702 0.58
截至 2022 年 9 月末，公司的前十大股东中，除李平外，无其他持股比例超
过 5%以上的股东，公司股权结构整体较为分散。本次发行前，公司实际控制人
李平直接持有发行人表决权股份比例为 20.55%，远高于其他股东的持股比例。
李平财务状况、信用状况良好，其质押的股权市值较高，履约保障比例较高，
不存在较大的平仓风险；李平诉讼涉及的已冻结上市公司股权合计 1,500,000 股，
占其持有上市公司股份比例为 1.37%，比例较低。
综上，李平持有的上市公司股份质押的冻结情况对上市公司控制权稳定不构
成重大影响。
（2）为维持控制权稳定采取的措施
上市公司实际控制人李平已出具维持控制权的承诺，具体如下：
“1、本人将所持有的北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）
股份质押给债权人系出于合法的融资需求，本人未将股份质押所获得的资金用于
非法用途。截至本承诺出具日，本人所持有并质押的上市公司股份所担保的主债
务不存在逾期偿还或其他违约情形，本人亦不存在其他大额到期未清偿债务；
2、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，按期足额偿还融资款项，不
因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制的上市公司股份被质权人
行使质权；
3、本人将合理安排安排未来的资金需求，积极关注上市公司股票二级市场
11
补充法律意见书（一）
走势，如有必要，本人将积极与资金融出方协商，采取追加保证金或补充担保物
等方式避免出现本人所持有的上市公司股份被行使质权，避免发生上市公司控制
权变更的情形。如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到重大影
响，本人承诺将采取所有合法的措施，积极维护本人实际控制人地位的稳定性。
4、本人诉讼涉及的已冻结上市公司股权合计1,500,000股，占本人持有上市
公司股份比例为1.37%，对本人持有的上市公司股权及本人对上市公司的控制权
不具有重大影响。本人将密切关注诉讼的进展情况，积极应诉，如诉讼导致本人
承担赔偿责任，本人将优先以本人及家人的货币资金补偿，或通过变现其他资产、
向他人借款等途径筹措相应资金，尽力避免处置本人所持上市公司股份，不影响
本人对上市公司的控制权和控制地位。”
6. 发行人披露
经本所律师核查，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“四、控股股东、实际控制人股权质押和涉及诉讼的风险”补充披露了
相应内容。
（二）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因，是否合法合规，是否
属于行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险
1. 拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因
截至2022年9月30日，拓明科技员工总人数为367人，劳务派遣人数为116人，
劳务派遣员工占比为31.61%，超过10%。
根据对拓明科技相关人员的访谈及公司出具的说明，拓明科技从事的运营商
客户网络优化服务、软件研发业务支撑、平台运维、通信工程实施服务业务，该
等业务需一定期限内在客户现场提供技术支撑。由于客户所在地与公司所在地不
同，且客户分布在不同城市，公司自主招工困难，而劳务派遣单位专业从事人力
资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广，可以为公司及
时补充相关人员，以满足业务需求。
为维持业务规模并开展新增项目，基于当地自行招聘人员存在一定难度、降
12
补充法律意见书（一）
低劳动用工风险及成本考虑，拓明科技选择通过与专业的劳务派遣单位进行合作，
由劳务派遣单位派遣符合条件的人员从事部分技术服务、运维服务等具有一定临
时性、辅助性、替代性的岗位。
2. 拓明科技劳务派遣员工占比超过10%是否合法合规，是否属于行业惯例，
是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险
（1）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的
相关规定
拓明科技目前与北京众合天下管理咨询有限公司、北京易才人力资源顾问有
限公司之间存在劳务派遣合作。经核查，前述劳务派遣公司均持有合法有效的《劳
务派遣经营许可证》，与公司签署了劳务派遣协议且正常履行，与拓明科技之间
不存在纠纷。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，其第二十条
规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳
务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行”。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用
工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改
正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其
劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位
与用工单位承担连带赔偿责任”。
因此，拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的情形不符合《劳务派遣暂行规
定》的相关规定。
（2）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%属于行业惯例
与拓明科技所属同一行业的上市或拟上市公司劳务派遣员工占比超过10%
的情况如下：
序号 公司名称 主营业务 行业分类 劳务派遣员工占比情况
13
补充法律意见书（一）
业 务以通 信网络 建设 为
中贝通信子公司广东和新 2020
中贝通信集 主，同时兼顾通信与信息
I65 软件和信 年末、2021 年末和 2022 年 6
1 团股份有限 化系统集成、通信网络优
息技术服务业 月末劳务派遣用工比例分别为
公司 化与维护、通信网络规划
48.28%、35.71%和 22.73%
与设计业务
自主软件产品（基础软件、
工业软件）、信息技术服
北京神舟航
务（金审信息化服务、商 航天软件 2019年末和2020 年末
天软件技术 I65 软件和信
2 密网云服务、信息化运维 劳务派遣用工比例分别为
股份有限公 息技术服务业
服务）和信息系统集成（主 12.02%和 13.41%
司
要 面向航 天及党 政军 领
域）
成都蕊源半 蕊源科技 2020 年存在劳务派遣
电源管理芯片的研发、设 I65 软件和信
3 导体科技股 用工数量占用工总数量超过
计、封测和销售 息技术服务业
份有限公司 10%的情况
截至 2022 年末，拓明科技员工
I65 软件和信 总人数为 367 人，劳务派遣人数
4 拓明科技 大数据及网络服务
息技术服务业 为 116 人，劳务派遣员工占比为
31.61%，超过 10%
如上表所示，与拓明科技属于同一行业分类（I65 软件和信息技术服务业）
的上市或拟上市公司中贝通信集团股份有限公司、北京神舟航天软件技术股份有
限公司和成都蕊源半导体科技股份有限公司历史上均存在劳务派遣用工比例超
过10%情形，一定程度上属于行业惯例。
（3）劳务派遣员工超过法定比例的解决措施
为进一步规范用工，切实解决拓明科技劳务派遣不规范的情形，发行人提出
了如下解决措施，力争在2年内将拓明科技劳务派遣员工占比降低至法律法规规
定的比例：
1）逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动
合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派
遣公司，降低劳务派遣员工比例；
2）开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，
与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3）在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包
给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。
（4）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%存在被行政处罚的风险
14
补充法律意见书（一）
如前所述，拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》
《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，存在被劳动部门责令限期整改，逾
期不改正的，存在被劳动行政部门罚款的行政处罚风险。
根据拓明科技住所地劳动行政主管部门出具的说明、公司出具的声明，并经
本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具日拓明科技未收到劳动行政部门
责令整改的通知，也未受到劳动行政部门罚款等行政处罚。
3. 发行人披露
经本所律师核查，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、业务经营与管理风险”补充披露了相应内容。
核查结论：
综上，本所律师认为：
1．李平质押的股权市值较高，履约保障比例较高，不存在较大的平仓风险；
李平诉讼涉及的已冻结上市公司股权占其持有上市公司股份比例为1.37%，比例
较低。李平持有的上市公司股权不存在较大的平仓风险；李平持有上市公司控制
权比例远高于其他股东，股份质押和冻结事项不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更；控股股东和实际控制人已采取控制权稳定相关措施。
2. 拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的相关
规定，但在一定程度上属于行业惯例；发行人已提出有效措施力争于2年内将拓
明科技劳务派遣员工比例降低至法律法规规定的比例；拓明科技劳务派遣员工比
例超过10%存在被劳动部门责令限期整改的风险，若逾期不改正，存在被罚款的
行政处罚风险，目前拓明科技未收到责令整改的通知，亦未受到罚款等行政处罚。
二、《审核问询函》问题2
发行人本次拟募集资金100,000.00万元，扣除发行费用后用于数字工厂智能
控制解决方案项目（以下简称项目一）、数字建造及智能工程装备控制解决方案
项目（以下简称项目二）、研发和实训展示中心项目（以下简称项目三）和补充
流动资金。项目一和项目二分别发展软件定义的边缘控制服务器、边缘云平台
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补充法律意见书（一）
和配套软件在工厂制造和工地建设场景的应用，项目效益测算中预测期为7年，
其中项目建设期为3年，按照产品研发及产业化进度，第一年即产生收入，预测
期内收入快速增长，第7年合计可产生销售收入283,700万元，发行人2021年营业
收入为94,100万元。根据申报材料，项目一、项目二、项目三均通过募集资金购
置房产实施，拟购置房产的面积为7,800平方米，其中5,800平方米为办公场地，
2,000平方米为展示用实训柔性产线。募集资金用于人员投入部分全部资本化，
本次募投项目不涉及新增产能和制造环节，不需办理环境影响评价手续。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言披露项目一及项目
二的具体建设内容、研发目标产品、主要功能及目标客户、与发行人现有产品
的区别和联系，现有相关产品功能是否足以覆盖在工厂制造和工地建设场景的
应用，开展本次募投项目的必要性；（2）结合项目一及项目二下游应用场景、
产品研发及产业化进度、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单
等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入快速增长的合理性，是否符
合市场规律；（3）结合（2）及发行人同类产品销售情况、同行业可比公司情况
等，说明募投项目效益测算是否合理谨慎；（4）募投项目研发的主要内容、技
术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得
的研发成果等；研发项目是否存在较大的研发失败风险并进行风险提示；研发
投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合企业会计准则规定；结
合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募
投项目中拟资本化金额、比例的合理性；（5）本次发行各募投项目的具体投资
构成明细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计
算过程，测算的合理性；（6）本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合
规性；（7）本次募投项目购置房产对应土地性质、购置单价与当地平均价格差
异、落实情况的最新进展，相关项目开展是否符合土地规划用途、房产核准用
途；结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同行业可
比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要；（8）本次申报过程以
及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，
发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；（9）量化说明本次募
16
补充法律意见书（一）
投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（9）并发表明
确意见，并对研发支出资本化出具专项核查意见，请发行人律师核查（6）（7）
（8）并发表明确意见。
核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1．查阅《北京东土科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（二次修订稿）》等文件
2．查阅北京市石景山区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和
信息化固定资产投资项目备案证明》
3．查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《〈建设项目
环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》等规定
4．向北京市石景山区生态环境局咨询
5．查阅公司与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签署的《房产意向
性协议》
6．登录北京市住房和城乡建设委员会网站，查询本次募投项目购置房产所
在的中关村工业互联网产业园建设内容
7．查询本次募投项目拟购买房产周边的公开市场价格，分析本次募投项目
拟购买房产的价格公允性
8．查阅公司现行房屋租赁合同，分析本次募投拟购买房产的经济性
9．检索同行业上市公司披露的相关信息，计算其他上市公司类似募投项目
的人均面积，分析本次募投项目人均面积的合理性
10．查阅公司就募投项目拟购置房产相关问题出具的说明
17
补充法律意见书（一）
11．查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等管理
办法
12．查阅国防科工局出具的《国防科工局关于北京东土科技股份有限公司资
本运作涉及军工事项审查的意见》《关于东土科技股份有限公司特殊财务信息豁
免披露有关事项的批复》
13．查阅公司及相关子公司的军工资质、《保密工作制度汇编》等管理制度
14．查阅本次发行各中介机构的保密协议、保密资质，了解备案情形
15．查阅公司就本次发行及日常生产经营符合保密要求的专项说明
16．查阅公司保密办就本次发行及日常生产经营符合保密要求的专项说明
17．访谈公司保密办负责人，了解公司本次发行及日常生产经营中有关信息
脱密处理的情况
核查情况
（一）本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合规性
根据公司提供的资料，公司本次三个实体募投项目均已取得北京市石景山区
经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案
证明》。
本次募投项目中数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备
控制解决方案项目，募集资金全部用于房屋购置与建设、软硬件购置、人员投入、
铺底流动资金投入，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》
及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》
规定的建设项目中，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。研
发和实训展示中心项目不涉及生产加工，不产生实验废气、废水、危险废物，属
于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定中“四十五、研究
和试验发展”之“98、专业实验室、研发（试验）基地”类建设项目，不纳入建
设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复文件。偿还银行借款和补充流动资
18
补充法律意见书（一）
金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审批。
经本所律师与公司、保荐机构向北京市石景山区生态环境局咨询确认，本次
募投项目无需办理环评手续。
因此，发行人无需办理环评手续，不办理环评手续符合相关规定的要求。
（二）本次募投项目购置房产对应土地性质、购置单价与当地平均价格差
异、落实情况的最新进展，相关项目开展是否符合土地规划用途、房产核准用
途；结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同行业可
比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要
1. 本次募投项目购置房产对应土地性质
针对本次募投项目的实施，公司于2022年9月与北京中关村工业互联网产业
发展有限公司签署了《房产意向性协议》，拟购买北京市石景山区工联科创中心1
号楼8-10层（标的房产在建中），前述房产的土地性质为B1商业用地。
2. 购置单价及与当地平均价格的差异，落实情况的最新进展
根据公司与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签署的《房产意向性协
议》，本次募投项目拟购买的房屋单价为3.5万元/平方米，目前该房产正在建设中。
根据公开资料查询结果，石景山区内商业用地房产单价情况如下：
单位：万元/平方米
楼盘名 场地地址 土地性质 价格
北京市石景山区石景山
中铁建设大厦 商业用地 3.5
路 20 号
中海时代-远洋春秋中心 北京市石景山区苹果园
商业用地 4
广场 大街 220 号
北京市石景山区古城石
金融街长安中心 商业用地 2.8
景山路 54 号
平均单价 3.51
注 1：以上信息来自“安居客”网站（https://hangzhou.anjuke.com/）；
注 2：平均单价为列表中各楼盘价格的算术平均值。
由上表可知，本次募投项目拟购置的房产单价约为 3.5 万元/平方米，与石景
山区商圈内商业用地房产的单价情况无重大差异，该项目计划购置房产单价具有
19
补充法律意见书（一）
公允性和合理性。
3. 相关项目开展符合土地规划用途、房产核准用途的情况
本次募投项目的实施地址北京市石景山区工联科创中心位于中关村工业互
联网产业园，根据公司与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签订的《房产
意向性协议》，该房产的土地规划用途为B1商业用地；根据北京市住房和城乡建
设委员会官网公示信息，中关村工业互联网产业园建设规模约30.7万平方米，建
设内容为商务办公、研发办公、产业配套及生活配套用房。
公司本次募投项目拟购置房产均位于北京市石景山区工联科创中心1号楼
8-10层内，属于建设用地规划许可核准的商务办公和研发办公部分，符合相应土
地规划用途、房产核准用途。
4. 结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同行业
可比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要
（1）公司自有房产及租赁房产使用已饱和
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司自有科研用房共4,273.62平方米，
北京地区自有及租赁办公用房面积为8,427.68平方米（不包括生产面积）。
截至报告期末，公司共有办公人员1,073人（不含生产人员），人均面积计算
如下：
人员分类 用房面积（平方米） 人员数量 人均面积（平方米/人）
北京地区办公人员情况 8,427.68 1,073 7.85
（2）本次募投项目拟购置的房产面积及人员情况
在本次募投项目完全实施后，公司计划招聘人员为500人，整体研发人员人
均面积为11.60平方米/人，具体情况如下：
房屋面积 研发人员 人均面积
募投项目名称 场地划分
（平方米） 数量 （平方米）
数字工厂智能控制
3,000 研发 260 11.54
解决方案项目
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补充法律意见书（一）
房屋面积 研发人员 人均面积
募投项目名称 场地划分
（平方米） 数量 （平方米）
数字建造及智能工
程装备控制解决方 1,400 研发 120 11.67
案项目
研发和实训展示中 1,400 研发 120 11.67
心项目 2,000 展示用 - -
5. 同行业公司人员办公用地面积情况
根据同行业上市公司披露的相关信息，其相关人均办公面积具体情况如下：
公司名称 募投项目名称 人均面积（平方米）
中科创达 边缘计算站研发及产业化项目 10.04
中科创达 扩展现实（XR）研发及产业化项目 10.89
东方国信 工业互联网云化智能平台项目 10.00
东方国信 5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台项目 10.00
创意信息 智能大数据融合平台项目 16.45
创意信息 自主可控数据库升级及产业化应用项目 16.45
科蓝软件 数字银行服务平台建设项目 23.61
万达信息 未来城市智慧服务平台项目 未披露
平均值 13.92
数字工厂智能控制解决方案项目 11.54
数字建造及智能工程装备控制解决方案项目 11.67
东土科技
研发和实训展示中心项目 11.67
小计 11.60
在人均面积方面，本次募投项目整体研发人员人均面积为11.60平方米/人，
对比同行业可比项目的13.92平方米/人，本次募投项目人均面积处于合理范围内，
本项目场地面积具有合理性。
综上所述，本次募投项目拟购置房产对应的土地性质与募投项目的实施相符，
项目的开展符合土地规划用途及房产核准用途；募投项目拟购置房产的单价与当
地平均价格不存在重大差异；与现有人均办公面积、现有员工人数及招聘计划，
同行业可比公司的情况相比较，购买房产的规模符合募投项目的需要。
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补充法律意见书（一）
（三）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否
需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，
是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和
要求
1. 本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求
（1）公司日常生产经营符合相关保密要求
公司及相关子公司东土军悦、飞讯数码、科银京成已取得从事军工业务所需
主要经营资质，相关资质均在有效期内。
根据公司提供的保密管理制度及其说明，为遵守军工保密业务的法律法规及
相关规范或标准，发行人建立了如下保密管理内部控制制度：
1）建立了保密组织机构
公司设有保密委员会、保密办公室构成的保密组织机构，全面领导和监督管
理公司保密工作。下设各归口管理部门，对其明确管理职责与分工。公司设有定
密责任人，明确公司的涉密事项范围。基于信息公开安全专门成立了信息公开保
密审查领导小组。
2）制定了相关保密管理制度
发行人已建立了《保密工作制度汇编》，编制了各项保密规则制度，包含保
密责任管理办法（含归口管理）、定密管理制度、涉密人员管理制度、保密教育
培训制度、国家秘密载体管理制度、密品管理制度、信息系统、信息设备和存储
设立管理制度、保密要害部门管理制度、新闻宣传管理制度、涉密会议管理制度、
外场试验保密管理制度、协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密
监督管理制度、涉密事件报告和查处制度、保密考核与奖惩制度、保密工作经费
管理制度及保密工作档案管理制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
3）发行人及相关子公司报告期内不存在因违反保密管理规定而受到行政处
罚的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及相关子公司报告期内不存在
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补充法律意见书（一）
因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形。
（2）本次发行的申报过程符合相关保密要求
2022年8月5日，国防科工局出具《国防科工局关于北京东土科技股份有限公
司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620号），同意本次发行，
有关涉密信息披露，按国家相关规定办理。
根据发行人的说明并经本所律师核查《募集说明书》等与本次发行有关的申
请文件，公司已根据前述批复的要求对相关保密信息的披露方式进行处理，即关
于涉密合同，公司与客户签订的部分合同涉及国家秘密，拟豁免披露相关涉密内
容，具体处理方式为“不披露涉及国家秘密合同对应客户名称，客户名称均以代
称表示；不披露涉及国家秘密合同的具体名称及合同具体内容”。
根据发行人及保密办公室的说明，上述拟豁免披露相关涉密内容已由公司保
密办公室根据国防科工局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查。
（3）公司已根据相关法律法规的规定与承办本次发行的涉密业务咨询服务
单位签订保密协议，并向主管单位（部门）备案
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）
第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保
密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密
协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承诺其安全保
密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”；第十二条规定，“军工单位
应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后30个工作
日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所属
单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防科
技工业管理部门备案”。
经本所律师核查，为本次发行提供服务的保荐机构、审计机构及本所均系符
合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）
规定的军工涉密业务咨询服务机构，具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密
业务的条件。公司已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的相
23
补充法律意见书（一）
关规定，与参与本次发行的中介机构签署了《保密协议》，并对中介机构履行《保
密协议》及安全保密管理事宜进行监督指导。公司已将相关中介机构情况向主管
部门备案。
2. 是否需要履行有权机关审批程序
发行人于2021年8月23日取得国防科工局出具的《关于东土科技股份有限公
司特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，有效期为24个月。根据该批复，发
行人需采用代称、打包或汇总方式进行脱密处理。
就本次发行，发行人已按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定向国防科工局提交军工事项审查申请
材料，并于2022年8月5日取得国防科工局出具的《国防科工局关于北京东土科技
股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620号），该审
查意见同意本次发行，有关涉密信息披露，按国家相关规定办理。
因此，本次发行已履行有权机关的审批程序。
3. 发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对外披露涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，
应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
如前所述，本次发行中信息豁免披露的处理方式为“不披露涉及国家秘密合
同对应客户名称，客户名称均以代称表示；不披露涉及国家秘密合同的具体名称
及合同具体内容”。本次发行历次申请文件中具体情况如下：
信息类别 具体章节 处理方式
仅披露了公司均
保荐机构尽职调查报告“第三节发行人业务与技术情况”
已取得军工涉密
军工资质 之“六、经营资质情况”、律师工作报告“八 发行人的
业务所需资质情
业务”之“（五）发行人的业务资质”
况
保荐机构尽职调查报告“第三节发行人业务与技术情况” 以字母表示房屋
之“五、主要固定资产及无形资产”之“（三）房产租赁 出租人和座落地
产权情况
情况”、律师工作报告“十 发行人主要财产”之“（三） 址，以“*”表示
房屋租赁” ；“第十一节 风险因素及其他重要事项调 产权情况
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补充法律意见书（一）
查”之“三、正在履行的重大合同调查”之“（一）重大
销售合同”
保荐机构尽职调查报告“第三节发行人业务与技术情况”
之“四、发行人主要业务的具体情况”之“（四）发行人
客户名称 的销售情况”、“第七节财务与会计调查”之“四、主要 以代码表示
资产情况”之“（一）流动资产”和“五、主要负债情况”
之“（一）流动负债”
发行保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”
客户名称 之“四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情 以代码表示
况”之“（二）应收账款、预付款项及业务真实性”
审核问询函的回复报告“问题一”之“八、报告期内主
客户名称 以代码表示
要客户变动、部分客户同时是供应商的原因及合理性。”
审核问询函的回复报告“问题一”之“三、按照《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合
军种名称 收购标的资产 2022 年实际业绩及与预测业绩的差异，说 以代码表示
明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风
险；”
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查。
公司保密办公室已对本次发行申请文件进行了保密审核与确认，确认该等处
理方式符合国家保密相关规定，上述可能间接推断出国家秘密的信息已进行脱密
处理，相关信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在
泄露国家秘密的风险。
公司已向国防科工局就本次发行提交了信息豁免披露申请，预期取得相关批
复不存在实质性障碍。
此外，公司已于本次申报时提交了《北京东土科技股份有限公司关于2022
年创业板向特定对象发行股票申请文件信息披露豁免的申请》。
综上，发行人本次发行申请涉军信息披露豁免符合《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求。
核查结论
综上，本所律师认为：
1. 本次募投项目符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》
及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》
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补充法律意见书（一）
的相关规定，无需办理环评手续；本次募投项目不办理环评手续符合相关法律法
规。
2. 本次募投项目购置房产对应土地性质为商业用地，相关项目开展符合土
地规划用途、房产核准用途；本次募投项目购置房产规模未超出募投项目需要。
3. 本次申报过程以及公司日常生产经营符合相关保密要求；已根据规定获
取了国防科工局的相关批复，已履行有权机关审批程序；发行人本次发行申请涉
军信息披露豁免符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定
的情形和要求。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
李艳丽
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
27
