北京东土科技股份有限公司

            独立董事王小兰女士 2022 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独
立董事工作规则》等公司制度的规定，在 2022 年度工作中，定期了解检查公司
经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会
议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多
合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努
力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会
发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，现将
2022 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：



    一、出席董事会及股东大会情况

    1．2022 年任期内，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

    2．出席董事会情况

    2022 年任期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他
独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出
席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事，对提交董事会的议案均认真审
议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为报告期内董事会会议的召集召开符合法
定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2022 年任期内
公司董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议
案均投了赞成票。
 姓名     应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数   是否连续两次
                                                                未出席会议

王小兰        20              20           0            0           否

        3、出席股东大会情况

        2022年任期内，公司召开了六次股东大会，本人因工作原因未能列席股东大
 会，会前按照相关程序向董事会提交了请假条。



        二、发表独立意见情况

        根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定，
 2022年任期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
        1．2022年1月25日，发表《关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项
 的独立意见》，对关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人、
 关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人、关于调整向特定对象
 发行股票募集资金投资项目投入金额和关于调整向特定对象发行股票募集资金
 投资项目投入金额发表了独立意见。
        2．2022年2月16日，发表《关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意
 见》，对公司聘任总经理、高级副总经理、财务总监和董事会秘书的事项发表了
 独立意见。
        3．2022年3月4日，发表《关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独
 立意见》，对关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表了独立意见。
        4．2022年4月25日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关
 事项的独立意见》，对关于2021年度利润分配预案、关于公司2021年度内部控制
 自我评价报告、关于2021年度对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的
 专项说明、关于第六届董事津贴、关于公司高级管理人员2022年度薪酬计划、关
 于2021年度计提资产减值准备及核销资产、关于续聘2022年度会计师事务所、关
 于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计、关于
 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告、关于向2021年限制性股票激励计划
激励对象授予剩余预留限制性股票的事项发表了独立意见。
       5．2022年5月10日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》，对关于北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要、关于北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的事项发表了独立意见。
       6．2022年5月26日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关
事项的独立意见》，对关于公司2022年半年度控股股东及其他关联方资金占用情
况、公司对外担保情况的事项发表了独立意见。
       7．2022年6月10日，发表《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项
的独立意见》，对关于参股公司重组整合、引入外部投资人暨关联交易的事项发
表了独立意见。
       8．2022年6月21日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》，对关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票、关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项发表了独立意
见。
       9．2022年8月3日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》，对关于公司增加2022年日常关联交易预计的事项发表了独立
意见。
       10．2022年8月25日，发表《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见》，对关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况、关
于公司2022年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况、
关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供反担保的事项发表了独立意见。
       11．2022年9月2日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相
关事项的的独立意见》，对关于2021年限制性股票激励计划首次授予及第一次预
留授予第一个归属期归属条件成就、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票的事项发表了独立意见。
       12．2022年9月14日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议
相关事项的的独立意见》，对关于公司符合向特定对象发行A股股票条件、关于
公司本次向特定对象发行A股股票方案、关于公司2022年向特定对象发行A股股票
预案、关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告、关于公司2022
年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、关于公司向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺、关于公司未来三年
股东回报规划（2022年-2024年）、关于公司前次募集资金使用情况报告、关于
开设本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户、关于为下 属 子 公 司 向 银
行申请综合授信额度提供担保的事项发表了独立意见。
    13．2022年9月23日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议
相关事项的的独立意见》，对关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）、关
于《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、
关于《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告（修订稿）》、关于《北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）、关于为下属子公司
向银行申请综合授信额度提供担保的事项发表了独立意见。
    14．2022年10月25日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议
相关事项的的独立意见》，对关于公司拟融资并提供反担保的事项发表了独立意
见。
    15．2022年11月17日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议
相关事项的的独立意见》，对关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的事
项发表了独立意见。
    16．2022年11月25日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议
相关事项的的独立意见》，对关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的事
项发表了独立意见。
    17．2022年12月5日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议
相关事项的的独立意见》，对关于补选第六届董事会独立董事、关于公司前次募
集资金使用情况报告的事项发表了独立意见。
    18．2022年12月26日，发表《独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议
相关事项的的独立意见》，对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关
于部分募集资金投资项目延期的事项发表了独立意见。



    三、任职董事会各专门委员会工作情况

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
本人在公司担任审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员和薪酬与考
核委员会召集人，在 2022 年履职情况如下：

    1．审计委员会工作情况

    2022 年任期内，本人参加了 5 次审计委员会会议，会议分别讨论并审核了
公司以下事项：
    （1）2022 年 1 月 24 日召开的审计委员会会议，审议通过了《关于 2021 年
度审计工作计划的议案》、《未经审计的 2021 年财务报表》、《年审注册会计
师关于审计工作的说明》、《2022 年第一季度内部审计工作计划》。
    （2）2022 年 4 月 15 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科
技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司 2021
年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评
估报告》、《2021 年度货币资金使用情况专项检查报告》、《2021 年度内部审
计工作报告》、《2022 年度内部审计工作计划》、《北京东土科技股份有限公
司 2022 年第一季度报告》、《2022 年第一季度关于货币资金内控制度的检查报
告》、《2022 年第一季度内部审计工作报告》、《2022 年第二季度内部审计工
作计划》、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》。
    （3）2022 年 8 月 15 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科
技股份有限公司 2022 年半年度报告及摘要》、《2022 年半年度募集资金存放与
使用情况专项报告》、《截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》、
《2022 年上半年货币资金使用情况专项检查报告》、《2022 年上半年内部审计
工作报告》、《2022 年第三季度审计工作计划》。
    （4）2022 年 10 月 22 日召开的审计委员会会议，审议通过了《北京东土科
技股份有限公司 2022 年第三季度报告》、《2022 年第三季度关于货币资金内控
制度的检查报告》、《2022 年第三季度内部审计工作报告》、《2022 年第四季
度内部审计工作计划》。
    （5）2022 年 12 月 5 日召开的审计委员会会议，审议通过了《截至 2022 年
9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。
    除参加会议审议相关议案外，审计委员会还进行了以下工作：
    2022 年 1 月，审计委员会与信永中和会计师事务所，听取年度审计情况，
并在会计师出具审计报告初步意见后审阅公司财务报表并提出意见；
    2022 年 4 月和 10 月，审计委员会与公司财务部沟通，审阅公司第一季度和
第三季度财务报表，形成意见。

    2．提名委员会工作情况

    2022 年任期内，本人参加了 3 次董事会提名委员会会议，会议讨论并审核
了公司以下事项：
    （1）2022 年 1 月 21 日召开的董事会提名委员会会议，审议通过了《关于
董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会
换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
    （2）2022 年 2 月 16 日召开的董事会提名委员会会议，审议通过了《关于
选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会副董事长
的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级副总经理的议
案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
    （3）2022 年 12 月 2 日召开的董事会提名委员会会议，审议通过了《关于
补选第六届董事会独立董事的议案》。

    3．薪酬与考核委员会工作情况

    报告期内，本人召集了 1 次薪酬与考核委员会，讨论并审核了公司以下事项：
    （1）2022 年 4 月 15 日，召开的薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关
于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬情况的议案》。

    4．战略委员会工作情况

    报告期内，本人参加了 2 次战略委员会，讨论并审核了公司以下事项：
    （1）2022 年 5 月 26 日召开的战略委员会会议，审议通过了《关于公司对
外投资暨关联交易的议案》。
    （2）2022 年 6 月 8 日召开的战略委员会会议，审议通过了《关于参股公司
重组整合、引入外部投资人暨关联交易的议案》。



    四、对公司进行现场调查的情况

    本人作为公司独立董事，忠实履行了独立董事职务。报告期内，凡需经董事
会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情
况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查。
本人与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，关注行业发展状况，积极提出合理化建议。



    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1．本人有效地履行了独立董事的职责，关注公司生产经营状况、内部控制
等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公
司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要
时向公司相关部门和人员询问；利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表
决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。
    2．本人不断加强自身学习，努力提高履职能力，积极参加培训，认真学习
与上市公司相关的法律法规，加深认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。
    3．本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相
关规定，在 2022 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。



    六、其他工作

    2022 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，故 2022 年度本人
不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。



    衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支
持。2023 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥
独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。


    报告完毕，谢谢！




                                                          王小兰
                                                     2023 年 4 月 23 日