东土科技：国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司参股公司重组整合暨关联交易的核查意见2023-04-29
国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
参股公司重组整合暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土
科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于参股公司重组整合
暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
1、北京物芯科技有限责任公司（以下简称“物芯科技”）、北京神经元网络
技术有限公司（以下简称“北京神经元”）、上海金卓科技有限公司（以下简称“上
海金卓”）本次重组整合以神经元信息技术（成都）有限公司（以下简称“成都神
经元”）为重组主体，物芯科技、北京神经元、上海金卓和成都神经元 100%股权
的估值经各方协商确定为 85,000 万元、80,000 万元、76,532.5 万元和 1 元。首先
物芯科技、北京神经元、上海金卓三家公司（以下合称“目标公司”）股东以 1 元
的价格受让成都神经元 100%股权，然后目标公司股东以其各自持有的目标公司
股权向成都神经元出资，由成都神经元持有目标公司股权。
公司拟以持有北京神经元 17.46%股权和持有物芯科技 17.67%股权参与上述
股权重组交易。根据目前的重组整合方案，重组全部完成后公司持有成都神经元
12.00%股权【（物芯科技整体估值 85,000 万元*公司持股比例 17.6666%+北京神
经元整体估值 80,000 万元*公司持股比例 17.4600%）（物芯科技整体估值 85,000
万元+北京神经元整体估值 80,000 万元+上海金卓整体估值 76,532.5 万元）+成都
神经元整体估值 1 元】。
2、北京神经元、物芯科技、上海金卓和成都神经元系公司实际控制人李平
先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，同时公司副董事长薛百
华先生担任北京神经元、物芯科技、上海金卓董事长。本次北京神经元、物芯科
技、上海金卓与成都神经元拟进行的股权重组构成关联交易。
3、2023 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于参股公司重组整合暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认
可，关联董事李平先生、薛百华先生对此议案回避表决。该事项需提交公司股东
大会批准。为保证芯片公司重组中公司的股东权利，公司董事会提请股东大会授
权公司董事会全权办理出席相关关联公司股东会、对相关事项进行表决、签署有
关协议和文件等一切与本次交易有关的事项，并同意董事会授权董事长或董事会
指定人士具体负责办理以上授权事项。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次交易主体的基本情况
1、北京神经元网络技术有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91110108MA00945E31
企业类型：有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：3436.4262 万人民币
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 1506 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自
行开发的产品；计算机系统服务；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主要股东情况：
单位：万元
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 北京东土投资控股有限公司 35.56% 1,221.9931
2 北京同芯信息咨询中心（有限合伙） 24.74% 850.00
3 北京东土科技股份有限公司 17.46% 600.00
4 其他股东 22.25% 764.4331
合计 100.00% 3,436.4262
说明：北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）和北京同芯信
息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京同芯”）为公司实际控制人李平先生
控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司。
（2）根据中财汇信（北京）会计师事务所出具的中财汇信[2023]审字第 A174
号审计报告，北京神经元最近一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日或 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 538.63
净利润 -1,877.11
资产总额 2,592.26
净资产 -1,837.72
2、北京物芯科技有限责任公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91110105MA006RX46D
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：4186.0494 万人民币
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号 1 幢 15 层 1514 室
经营范围：技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；产品设计；
销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：
单位：万元
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 北京至合信息咨询中心（有限合伙） 25.06% 1,049.00
2 北京东土科技股份有限公司 17.67% 739.5335
3 北京东土投资控股有限公司 14.33% 600.00
4 其他股东 42.94% 1,797.5159
合计 100.00% 4,186.0494
说明：北京至合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京至合”）和东
土投资为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其
他公司。
（2）根据中财汇信（北京）会计师事务所出具的中财汇信[2023]审字第 A189
号审计报告，物芯科技最近一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日或 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 6,778.70
净利润 -292.87
资产总额 11,066.78
净资产 2,194.60
3、上海金卓科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海金卓网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310000591650792T
企业类型：有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：697.1138 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 5 幢 802A 室
经营范围：互联网技术的研发，计算机软件的研发、制作、销售，计算机硬
件及外部设备的研发、销售，系统集成，并提供上述领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：
单位：万元
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 北京东土投资控股有限公司 25.70% 179.1635
2 宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） 15.13% 105.4765
3 吴建森 12.95% 90.2687
4 其他股东 46.22% 322.2051
合计 100.00% 697.1138
（2）根据上海旭升会计师事务所出具的旭升会审字（2023）第 208 号审计
报告，上海金卓最近一期财务数据：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日或 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 682.70
净利润 -1,946.51
资产总额 7,789.16
净资产 6,209.86
4、神经元信息技术（成都）有限公司
（1）基本情况
公司名称：神经元信息技术（成都）有限公司（原名“芯门（上海）半导体
科技有限公司”）
统一社会信用代码：91310115MA1K3QCU6A
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：3080 万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 368 号 2 栋 1
单元 14 层 14 号
经营范围：半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
电子产品、计算机软硬件及配件的研发、设计、销售，系统集成，计算机服务，
工业产品设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：
单位：万元
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 北京东土投资控股有限公司 67.00% 2,063.60
2 李平 33.00% 1,016.40
合计 100.00% 3,080.00
（2）根据上海瑞通会计师出具的沪瑞通会审字（2023）第 1000129 号审计
报告，成都神经元最近一期财务数据如下：
单位：元
科目 2022 年 12 月 31 日或 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 -
净利润 1,273.56
资产总额 768,024.90
净资产 768,024.90
三、定价的合理性分析
北京神经元、物芯科技和上海金卓三家芯片公司涉及三大芯片赛道，经过多
年耕耘投入，三个芯片赛道都已有产品流片，目前均处于市场导入阶段；未来三
大芯片的目标市场将覆盖工业控制网络领域、汽车及车联网网络领域、新能源电
池管理网络领域、卫星服务终端网络领域及防务网络领域。基于对三家芯片公司
技术研发能力的看好，以及对国产化芯片行业市场前景的信心，各方协商确定北
京神经元 100%股权估值为 8 亿元，物芯科技 100%股权估值为 8.5 亿元，上海金
卓 100%股权估值为 7.65325 亿元（上海金卓于 2022 年 7 月引入战略投资人重庆
南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及相关方向上海金卓增资 6532.5
万元，因此经协商确定上海金卓估值由前次拟议重组估值 7 亿元增加至 7.65325
亿元），定价公允合理。
四、关联交易的原因、存在风险及对上市公司的影响
北京神经元、物芯科技和上海金卓所处的集成电路设计行业为资金与技术密
集型行业，三家公司在技术、市场和管理模式上存在重叠且相似度高。本次交易
能够实现三个芯片公司技术、市场、人力资源的协同效应，优化资源配置，构建
工业控制、汽车控制、机器人控制等广泛工业互联网领域一体化网络解决方案，
并重点在新一代智能汽车总线、车载以太网、无线网络通信形成更完备的核心能
力。本次交易有利于芯片公司加快重组进程，同时有利于后续引入战略投资人投
资，对芯片公司长期发展产生积极影响。
鉴于上述重组整合尚需北京神经元、物芯科技和上海金卓现有股东共同配
合，东土科技对重组后成都神经元的最终持股比例，需要根据原股东参与交易的
情况确定，上述交易存在一定的不确定性。
本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则,该事项审议决策程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，年初至披露日，公司及子公司与东土投资、北京至合、北京
同芯和成都神经元未发生关联交易。
六、关联交易的审议程序
2023 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于参股公司重组整合暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可，
关联董事李平先生、薛百华先生对此议案回避表决。该事项需提交公司股东大会
批准。
为保证关联公司重组事项中公司的股东权利，公司董事会提请股东大会授权
公司董事会全权办理出席相关关联公司股东会、对相关事项进行表决、签署有关
协议和文件等一切与本次交易有关的事项，并同意董事会授权董事长或董事会指
定人士具体负责办理以上授权事项。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对本次参股公司重组整合暨关联交易事项进行了事前认可，同意提
交公司第六届董事会第二十六次会议审议并发表如下意见：
1、本次参股公司重组整合事项构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。
2、本次交易定价公允，本次参股公司重组整合暨关联交易事项符合公司发
展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意参股公司重组整合暨关联交易事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次参股公司重组整合暨关联交易事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规的要求。公司本次参股公司重组整合暨关联交易事项不存在损害公司
和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
综上，保荐机构对于本次参股公司重组整合暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
参股公司重组整合暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
