北京市君致律师事务所

                 关于江苏东华测试技术股份有限公司

    首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的




                 法 律 意 见 书
                               君致法字[2012]第 162 号




 中国北京朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

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                 关于江苏东华测试技术股份有限公司
        首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                               法律意见书



致：江苏东华测试技术股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
    1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担
相应的法律责任。
    4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件一致。
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出
具本法律意见书。
    6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法
定资格。
    7、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。



                              正 文

一、关于本次发行人本次上市的批准和授权



    （一）发行人股东大会关于本次上市的决议

    1、发行人于2011 年1月31日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于江苏东华测试技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》、《关于江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投
资项目可行性的议案》、《关于江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股
票募集资金投向的议案》、《关于江苏东华测试技术股份有限公司设立募集资金
专项账户的议案》、《关于江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案的议案》、《关于授权江苏东华测试技术股份有限公司董事会
全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与发行人本
次发行上市相关的议案。

    2、本所律师对上述股东大会会议资料和决议进行了核查，认为上述股东大
会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决
结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人公司章程的有关规定，上述股东大
会决议合法、有效。同时，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关
事宜，其授权范围和程序合法、有效。

       （二）中国证监会关于发行人本次上市的批准

    中国证监会于2012年8月6日作出《关于核准江苏东华测试技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1053号），核准发
行人公开发行不超过1,109万股新股，发行人首次公开发行股票已经取得中国证
监会的核准。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，
并已取得中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同
意。



二、关于发行人本次发行上市的主体资格



    发行人系由江苏东华测试技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于
2009 年 6 月 19 日领取了 321282000002850 号《企业法人营业执照》。发行人的
发起人为刘士钢、罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞、范一木、陈云、陈立、陈沂、刘
明、范钦横、郝连奎、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、瞿小松、林金和、杜卫
星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、宋建江、韩晓冬、
常鹏、陆远（原名张远）、顾剑锋、李网彬。根据发行人目前持有的《企业法人
营业执照》，发行人住所为江苏省靖江市中洲路 30 号；法定代表人为刘士钢；注
册资本和实收资本均为 3325.9424 万元；经营范围为：研制、开发、生产、销售
测试设备，软件开发、销售，技术服务、咨询、转让。

    经核查，本所律师认为，发行人为依法设立且有效合法存续的股份有限公司，
具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规以及
规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件



    （一）根据中国证监会证监许可[2012]1053 号《关于核准江苏东华测试技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、《江苏东华测试技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》及《江苏东华测试
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果
公告》、《江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
定价发行摇号中签结果公告》、《江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、根据北京兴华会计师
事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）出具的《验资报告》（（2012）京
会兴验字第 01020189 号），发行人经获得中国证监会的核准首次公开发行的股票
已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市
规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

    （二）本次发行前，发行人股本总额为 3325.9424 万股，本次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,109 万股后，发行人的股本总额为人民币 4,434.9424
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》5.1.1
第（二）项的规定。

    （三）本次发行前，发行人股本总额为 3325.9424 万股，本次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,109 万股，占发行后股本总数 4,434.9424 万股的比例
为 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》
5.1.1 第（三）项的规定。

   （四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人
名册》，本次发行 1,109 万股股份后，发行人的股东人数不少于 200 人，符合《创
业板上市规则》第 5.1.1 第（四）项的规定。
   （五）根据相关政府主管部门出具的证明，北京兴华会计师事务所有限责任
公司出具的《江苏东华测试技术股份有限公司财务报表审计报告》（（2012）京会
兴审字第 01024226 号），并经本所律师核查，发行人最近三年一期内不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情
形；发行人在最近三年一期内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十
条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》5.1.1 第（五）项的规定。

    （六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，其向深圳证券
交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。

    （七）发行人公开发行股票前的股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京昆仑万维财务咨询有限公司及萧凌承诺：自公司股票在证券交易所上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，符合《创业板上市
规则》第 5.1.5 条的规定。

    （八）1．公司控股股东、实际控制人刘士钢以及段剑波、陈立、陈云、陈
沂、郝连奎、瞿小松、范一木、林金和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间
接持有的公司股份的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股
份。

    2. 公司股东罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞承诺：自公司股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,
在亲属刘士钢及其他关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的 25%，在亲属刘士钢及其他
关联方离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    公司股东范钦横承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后, 在亲属王林秋担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接
持或间接持有的公司股份的 25%，在亲属王林秋离职后半年内不转让本人直接或
间接持有的公司股份。

    3．公司股东刘明、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、张永强、李网彬、杜
卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、韩晓冬、常鹏、
陆远（原名张远）、顾剑锋承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    综上，上述承诺均符合《创业板上市规则》第 5.1.6 条的规定。

    （九）发行人董事、监事、高级管理人员、股东已根据深圳证券交易所的相
关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》。该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证
券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （十）发行人为申请本次上市，聘请了保荐机构国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”）进行保荐。根据本所律师的核查，国金证券已获得中国证
监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合
《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1 条的规定。

    （十一）国金证券已指定常厚顺、尹志勇作为保荐代表人具体负责本次发行
上市的保荐工作。经本所律师核查，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登
记并列入保荐代表人名单的人员，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质
条件。



四、结论意见



    综上所述，本所认为，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，
发行人符合申请股票在创业板上市的各项实质条件。发行人本次在深圳证券交易
所创业板上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

   本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。


  （以下无正文）
 (此页无正文,仅为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公

司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页)




北京市君致律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）：



负责人（签字）：

刘小英：                                     刘小英：



                                             汪少炎：             __



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