江苏东华测试股份有限公司

                             内部审计制度


                                第一章 总则
    第一条 为规范江苏东华测试股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工
作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、
《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司内
部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和
效果等开展的一种评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
    (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    (二) 提高公司经营的效率和效果；
    (三) 保障公司资产的安全。
    第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，
结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计工作办法，防范和控制公
司风险。
    第五条 公司内部审计机构通过其内部审计活动，促进公司不断完善内部控
制制度，提高管理水平、工作效率和经济效益，促进公司总体目标的实现。


                                第二章 一般规定
    第六条 公司设审计部，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息的
真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事
内部审计工作，公司专职审计人员不少于三人。
    第八条 审计部设审计部主任，专职负责审计部工作，审计部主任由审计委
员会提名，董事会任免。公司审计部主任应具备与其职责相适应的学历、职称及
工作经历、并与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
    第九条 公司下属控股子公司应设置专职或兼职审计人员，在其章程规定的
范围内开展审计活动，在业务上接受上级审计机构指导；公司下属参股子公司可
参照本制度执行。
    第十条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配
合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。


                           第三章 职责和总体要求
    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主
要职责:
    (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    (二) 至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
    (三) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
    (四) 协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    第十二条 审计部应当履行以下主要职责:
    (一) 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    (二) 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、预测性
财务信息等；
    (三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    (四) 协助建立健全风险预警机制，及时识别、系统分析经营活动中与实现
内部控制目标相关的内部和外部风险，确定相应的风险承受度，合理确定风险应
对策略；
    (五) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    (六) 在本制度框架内，建立健全包括各项内部审计项目实施细则和具体规
范在内的内部审计制度体系；
    (七) 对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专项
审计；
    (八) 完成审计委员会和公司交办的其他审计事项。
    第十三条 审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年
度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度
内部审计工作报告。
    内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
    第十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括: 销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。
    第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
    第十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档
案管理制度，审计项目完成后，于每年6月30日前送交公司档案室归档。
    审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。各种审计
档案保管期限规定如下: 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管
期限5 年，其他审计工作报告保管期限为10年。
    第十八条 审计档案管理的范围主要包括:
   (一) 审计通知书和审计计划、方案；
   (二) 审计报告及其附件；
   (三) 审计记录、审计工作底稿和审计证据；
   (四) 反映被审单位和个人业务活动的书面文件；
   (五) 审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；
   (六) 审计处理决定以及执行情况报告；
   (七) 申诉、申请复审报告；
   (八) 复审和后续审计的资料；
   (九) 其他应保存的资料。
    第十九条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉
洁奉公、保守秘密； 不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守； 内部审计人员与被
审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。


                               第四章 具体实施
    第二十条 内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评
价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控
制的建议。
    第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告相关的内部控
制制度的建立和实施情况。内部审计机构应当将对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用等事项相关内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第二十二条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况。内部审计机构应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将
其纳入年度内部审计工作计划。
    第二十三条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应立即
针对相关内部控制进行整改。
    第二十四条 内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容:
    (一) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    (二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    (三) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    (四) 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    (五) 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资
风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券
投资。
    第二十五条 内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容:
    (一) 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    (二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    (三) 购入资产的运营状况是否与预期一致；
    (四) 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十六条 内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容:
    (一) 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    (二) 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
   (三) 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    (四) 独立董事是否发表意见(如适用)；
    (五) 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第二十七条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容:
       (一) 是否确定关联方名单，并及时予以更新；
       (二) 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
       (三) 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见(如
适用)；
       (四) 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
       (五) 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
       (六) 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
       (七) 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
       第二十八条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。内部审计部门在
审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容:
        (一) 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
        (二) 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
        (三) 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
        (四) 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置
募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审
批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意
见(如适用) 。
       第二十九条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计，并重点关注下列内容:
   (一) 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
   (二) 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
   (三) 是否存在重大异常事项；
   (四) 是否满足持续经营假设；
   (五) 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当重点关注下列内容:
    (一) 是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
    (二) 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
    (三) 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    (四) 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    (五) 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；
    (六) 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十一条 审计工作分为审计立项阶段、审计准备阶段、审计现场工作阶
段、审计报告阶段和后续审计阶段。
    (一) 审计部提出年度审计工作计划，报审计委员会批准后作为审计立项；
公司临时安排审计任务，经由审计部内部协调后安排立项。
    (二) 审计准备阶段包括确定审计目标、时间和人员安排、审计方案编制、
通知被审计对象等工作。
    (三) 审计现场工作主要是审计人员到现场进行查证、询问、确认，并编制
审计工作底稿。
    (四) 现场审计工作结束后，审计人员对工作底稿进行分类整理，拟定审计
报告。审计部主任审查后，上报审计管理委员会。审计报告应做到内容全面完整、
责任界限分明、审计证据确凿充分。
    (五) 内部审计的后续工作主要包括审计报告的报送、审计结果的沟通和整
改情况的跟踪。
    第三十二条 因工作需要，专项审计工作也可以委托社会中介机构进行审计。
    第三十三条 审计项目实施具体工作程序
    (一) 根据工作计划，进行审前调查，确定审计对象和审计方式，制定审计
方案。
    (二) 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案
审计不在此列。
    (三) 审计人员对被审计对象的有关资料进行必要的调查、询问等程序，取
得有效的证明材料，并作详细记录。
    (四) 对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结
后，应出具书面审计报告报送董事会。
    (五) 对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准； 经批准的处理
决定，被审计对象必须执行。
    (六) 被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周
内向董事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董
事会审议。对不适当的处理决定，审计部复审并经审计委员会确认后提请董事长
或董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长
审批后，可以暂停执行。
    (七) 根据工作需要进行后续审计。
    第三十四条 内部审计工作实行定期考核制度，审计部主任应在每年年度董
事会召开前编制上年度审计工作总结，向董事会审计委员会做述职报告。
    第三十五条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报
告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:
    (一) 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    (二) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；
    (三) 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    (四) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
    (五) 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
    第三十六条 公司应当建立内部审计工作的激励与约束机制，对审计人员的
工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，
公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人。


                                第五章 奖惩
    第三十七条 内部审计机构对遵守公司规章制度、做出显著成绩的部门和个
人，可以经审计委员会向董事会提出给予奖励的建议。
    第三十八条 内部审计机构对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，
通过审计委员会向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议:
    (一) 拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
    (二) 阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
    (三) 弄虚作假，隐瞒事实真相的；
    (四) 拒绝执行审计决定的；
    (五) 打击报复审计人员和向内部审计机构如实反映真实情况的人员的。
    第三十九条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予
行政处分、追究经济责任:
    (一) 利用职权谋取私利的；
    (二) 弄虚作假、徇私舞弊的；
    (三) 玩忽职守、给公司造成经济损失的；
    (四) 泄露公司秘密的。
    上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。


    第六章 附则
    第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
     第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。



                                           江苏东华测试技术股份有限公司

                                             二〇一二年十月十日