证券代码：300354     证券简称：东华测试      公告编号：2013-013

              江苏东华测试技术股份有限公司

             第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013

年 4 月 15 日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，会议通

知及相关资料于 2013 年 4 月 4 日通过电话、邮件等方式发出。本次

董事会会议应参加表决董事 6 名，实际参加表决董事 6 名。会议由董

事长刘士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的

召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规

定。与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

    1、审议通过《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》

    《2012 年度总经理工作报告》详见中国证监会创业板指定信息

披露网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    2、审议通过《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》

    《2012 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息

披露网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》

    《2012 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披

露网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2012 年度报告全文及摘要的议案》

    《2012 年度报告全文及摘要》详见中国证监会创业板指定信息

披露网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2013 年第一季度报告的议案》

    《2013 年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露

网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    6、审议通过《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告的议案》

    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定

使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在

募集资金管理违规的情形。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事
已就此事项事先发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限

公司出具了专项核查意见。

    7、审议通过《关于聘任公司 2013 年度审计机构的议案》

    公司拟聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为 2013 年度审

计机构，独立董事已就此事项事先发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    8、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，江苏东华测试技术

股份有限公司（以下简称“公司”）母公司 2012 年年初未分配利润

为 46,015,563.50 元，2012 年度实现净利润为 33,276,001.79 元，按实

现净利润 10%提取法定盈余公积金之后，母公司可供分配利润为

75,963,965.11 元。

    为回报投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定

2012 年度利润分配方案如下：1、以公司总股本 44,349,424 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税）；2、同

时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 44,349,424 股为基数向

全体股东每 10 股转增 5 股。该分配预案符合《公司法》、《公司章

程》等相关规定。

    独立董事已就此事项事先发表了同意的独立意见，本议案需提交

公司 2012 年年度股东大会审议。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
    9、审议通过《关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告的议

案》

    公司独立董事对此议案事先发表了明确同意的独立意见，保荐机

构对此议案发表了明确同意的核查意见。《关于公司 2012 年度内部控

制的自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    10、审议通过《关于提名郝连奎先生为公司董事候选人的议案》

    公司董事会收到董事、总经理段剑波先生的书面辞职报告，段剑

波先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事、总经理职务。段剑

波先生辞职后，将不再担任公司的任何职务。公司董事会充分尊重段

剑波先生的个人意愿，接受其辞职申请，辞职报告自送达董事会时生

效。

    段剑波先生在公司公开发行时已承诺：自公司股票在证券交易所

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接

持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部

分股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期

间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的

25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    公司董事会同意提名郝连奎先生担任公司第二届董事会董事，任

期至第二届董事会届满，郝连奎先生已辞去原公司监事职务（具体参

见 2013 年 4 月 12 日的《关于监事离职的公告》） 。公司独立董事已

就该事项事先发表了同意的独立意见。附：郝连奎简历
    本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    11、审议通过《关于公司聘任郝连奎为公司总经理的议案》

    公司董事会收到董事、总经理段剑波先生的书面辞职报告，段剑

波先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事、总经理职务。段剑

波先生辞职后，将不再担任公司的任何职务。公司董事会充分尊重段

剑波先生的个人意愿，接受其辞职申请，辞职报告自送达董事会时生

效。

    段剑波先生在公司公开发行时已承诺：自公司股票在证券交易所

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接

持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部

分股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期

间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的

25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    公司董事会同意聘任郝连奎担任公司的总经理，任期自本次会议

审议通过之日起至第二届董事会届满。郝连奎先生已辞去原公司监事

职务（具体参见2013年4月12日的《关于监事离职的公告》） 。公司

独立董事已就该事项事先发表了同意的独立意见。附：郝连奎简历

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    12、审议通过《关于修订〈江苏东华测试技术股份有限公司章程

（草案）〉的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件精

神，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身

情况，对《公司章程（草案）》相关条款进行了修改，将第五条修订

为“公司住所：靖江市沿江公路罗家港桥东北侧 4 幢”；第六条修订

为“公司注册资本为人民币 6,652.4136 万元”，提请股东大会审议并

授权公司董事会办理工商变更相关事宜。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于使用部分超募资金投资智能电化学分析仪

器生产基地建设项目及海洋工程与港口装备状态监测与诊断项目的

议案》

   为抓住发展良机，促进公司战略发展，实现公司全面布局，做大

做强的企业发展目标，公司拟使用部分超募资金人民币 3500 万元投

资智能电化学分析仪器生产基地建设项目及海洋工程与港口装备状

态监测与诊断项目。

    公司独立董事对此议案事先发表了明确同意的独立意见，保荐机

构对此议案发表了明确同意的核查意见。具体内容详见中国证监会指

定的创业板信息披露网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金

的议案》

    在保证募集资金投资项目正常投建的前提下，为了提高公司募集
资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用闲置募集资金人民币1,800

万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审

议通过之日起不超过6个月。

    公司独立董事对此议案事先发表了明确同意的独立意见，保荐机

构对此议案发表了明确同意的核查意见。具体内容详见中国证监会指

定的创业板信息披露网站。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    15、审议通过《关于新增部分公司治理文件的议案》

    此项议案采取集中审议并逐项表决的方式，通过了以下公司治理

文件：

    （1）审议通过《公司规范与关联方资金往来的管理制度》

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    此项制度尚需提交 2012 年年度股东大会审议。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    （2）审议通过《公司控股股东和实际控制人行为规范》

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    此项制度尚需提交 2012 年年度股东大会审议。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    16、审议通过《关于提请召开公司 2012 年年度股东大会的议案》

    公司将于 2013 年 5 月 8 日召开 2012 年年度股东大会，有关本次

股东大会详细内容见公司 2012 年年度股东大会通知。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
（以下无正文）

特此公告！

                 江苏东华测试技术股份有限公司

                              董事会

                          2013 年 4 月 15 日
附：
                         郝连奎简历


    郝连奎：男，中国国籍，1972 年 4 月出生，1994 年 6 月毕业于

内蒙古大学应用物理学专业，大学本科学历。

    1994 年 7 月至 2004 年 10 月，在航天六院六零一所测试室工作，

先后担任质量总师和主任；

    2004 年 10 月至今，于江苏东华测试技术股份有限公司担任应用

支持总师职务。

    2009 年 9 月至 2013 年 4 月任江苏东华测试技术股份有限公司监

事。

    截至公告之日，郝连奎先生持有本公司股份 30,000 股，与持有

公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级

管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的

处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司

章程》规定的任职条件。