证券代码：300354      证券简称：东华测试    公告编号：2013-027

               江苏东华测试技术股份有限公司

               关于收购控股子公司股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    2013年6月10日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公

司”）与陈卫飞在江苏省靖江市签订了《股权转让协议》，公司拟以

自有资金出资174,392.84元收购陈卫飞持有的扬州东瑞传感技术有限

公司（以下简称“扬州东瑞”）30%的股权。

     2、交易的审议情况

    公司第二届董事会第六次会议于2013年6月10日以同意7票、反对

0票、弃权0票表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股

权的议案》，同意公司使用自有资金174,392.84元收购陈卫飞持有的

扬州东瑞30%出资额。

    公司《第二届董事会第六次会议决议公告》详见中国证监会指定

的创业板信息披露网站。

    3、本次收购扬州东瑞部分股权事项不构成关联交易，也不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况
    1、陈卫飞

    中国公民，身份证号:321002196501******，住址:江苏省扬州市。

    2、陈卫飞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公

司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    名     称：扬州东瑞传感技术有限公司

    注 册 号：321027000103043

    法定代表人：陈立

    成立时间：2009年08月21日

    注册资本：60万元人民币

    企业性质：有限公司

    地     址：扬州市开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业

服务中心内）

    经营范围：传感器设计、生产，测试系统及测试设备设计、定制，

电子测量仪器销售及技术服务。

    截止本次交易发生前，扬州东瑞股权结构主要情况如下：

                                认缴出资额   实缴出资额
           股东名称                                       持股比例
                                 （万元）     （万元）

江苏东华测试技术股份有限公司      42            42         70%

陈卫飞                            18            18         30%
    2、交易标的资产情况

    截至2013 年5月31 日，扬州东瑞的资产负债情况如下：

                                                               单位：元

           项   目               2013 年 1-5 月            2012 年度

营业收入                                 631,824.78              1,351,991.45

营业利润                                  37,258.96                93,457.25

净利润                                    17,960.37                73,902.58

           项   目             2013 年 5 月 31 日      2012 年 12 月 31 日

资产总额                                 906,448.73               741,689.85

负债总额                                 307,178.91               160,380.40

净资产                                   599,269.82               581,309.45

    备注：扬州东瑞2012年度的财务数据业经北京兴华会计师事务所有限责任公
司审计，2013 年1-5月的财务数据未经会计师事务所审计。
    本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在

重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易协议的主要内容

    转让方（甲方）：陈卫飞

    受让方（乙方）：江苏东华测试技术股份有限公司。

    标的公司： 扬州东瑞传感技术有限公司，注册号

321027000103043，法定代表人为陈立，注册地址为扬州市开发西路217

号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心内），注册资本为人民币60

万元，实收资本为人民币60万元。

    第一条 转让标的
    甲方按照本协议约定向乙方转让其所合计持有目标公司30%的

股权（对应的出资额为18万元）。

    第二条 转让价格及支付方式

    双方一致议定本次转让价格按目标公司2012年度经审计的净资

产确定，即转让价格为人民币174,392.84元。

    双方一致同意采用价款一次付清的方式，乙方将价款汇入甲方指

定的账户。

    第三条 交割日

    自目标公司在原注册登记机关完成股权转让的登记（备案）手续，

视为股权转让完成。

    自本协议签订之日至股权转让完成期间目标公司经营活动所产

生的损益由乙方承担或享有。

    第四条 双方的权利与义务

    4.1 甲方的权利与义务

    4.1.1 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在目标公司的真实

出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对

所转让的股份，没有设臵在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追

索。

    4.1.2 甲方对于本协议生效前的目标公司承担相应的责任

    4.1.3 甲方应当负责办理本协议项下股权转让所必需的工商变更

登记程序，乙方予以协助。

    甲方应负责自本协议生效之日起20个工作日之内向目标公司原
注册登记机关提交标的股权过户有关的法律文件，申请办理标的股权

过户的工商变更登记程序。目标公司原注册登记机关完成股权转让的

登记（备案）手续，视为甲方股权转让义务完成。

    4.2 乙方的权利与义务

    4.2.1乙方将按照本协议约定及时、足额支付标的股权转让价款。

    4.2.2乙方将协助办理与本协议项下标的股权转让有关的登记程

序等，包括签署、提供必要的文件和资料。

    4.3 内部授权或批准

    甲方和乙方均已履行了法定的批准程序，包括但不限于董事会、

股东大会的批准。

    第五条 违约责任

    若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措

施以维护其权利：

    5.1要求违约方实际履行。

    5.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约

方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

    5.3要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实

际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉

讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用。

    5.4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约

方。

    五、交易定价依据
    1、本次股权转让以转让方占目标公司的出资比例及目标公司

2012年度经审计的净资产为依据，以北京兴华会计师事务所有限责任

公司所出具的审计报告【（2013）京会兴审字第01022615号】为参考

确定，公司收购扬州东瑞30%出资额的交易价格为人民币174,392.84

万元。

    2、资金来源：本次收购资金使用公司的自有资金，不会对公司

正常生产经营活动产生影响。

    六、收购股权的目的及对公司的影响

    根据扬州东瑞股东陈卫飞意愿，结合公司生产、经营的需要，公

司收购陈卫飞所持有的扬州东瑞30%的股权，有利于加强上市公司对

控股子公司的控制力，优化上市公司资源配臵，进行资源整合，提升

上市公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。受让后，扬州东瑞成

为公司全资子公司，对公司的经营发展将产生积极影响。

    七、备查文件

    1、江苏东华测试技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决

议。

    2、《股权转让协议》。

    特此公告。

                               江苏东华测试技术股份有限公司

                                          董事会

                                        2013 年 06 月 13 日