东华测试：关于转让土地及房产暨关联交易的公告2013-06-13
证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2013-025
江苏东华测试技术股份有限公司
关于转让土地及房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）因业
务发展需要，为改善和优化公司的资产结构，增强公司赢利能力，公
司拟将位于江苏省靖江市中洲路 30 号老厂区的土地及附着房产转让
给江苏东华景观植物园有限公司（以下简称“东华景观园”）。
2、根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2013）
第 022 号《资产评估报告书》，老厂房原有土地面积为 4078.10m2，
账面价值为 66.74 万元，评估值为 153.92 万元；老厂房原有房屋建筑
面积为 3241.84m2，账面价值为 201.72 万元，房屋的评估值为 496.50
万元。土地及附着房屋评估值合计金额 650.42 万元，受让方将全部采
取现金方式支付。
3、东华景观园系公司持股 5%以上股东罗沔控制的其他企业，目
前罗沔持有东华景观园 100%的股权，为公司的关联方，且罗沔女士
为公司控股股东刘士钢的配偶，故本次交易构成本公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，本次关联交易不属于重
大关联交易，属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需有关部门批准。
5、公司于2013年6月10日召开第二届董事会第六次会议，以6票
同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司转让土地及房产暨关联交易的议案》，关联董事刘士钢先生回避
了本次关联交易议案的表决。独立董事饶柱石先生、杨翰先生、沈宇
峰先生签署了事前认可意见，并发表独立意见认为：公司董事会关于
本议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表
决程序合法合规；本次资产出售交易价格公允，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
二、关联方基本情况
东华景观园成立于 2006 年 3 月 2 日，现持有泰州市靖江工商行
政管理局核发的 321282000033386 号《企业法人营业执照》，法定代
表人罗沔，住所为江苏省靖江市生祠镇东进村，注册资本 500 万元，
实收资本 500 万元，经营范围：花卉、苗木种植、销售；园林绿化、
设计、施工。截止 2012 年 12 年 31 日，东华景观园的总资产为 1057.18
万元，净资产为 433.74 万元。
三、交易标的基本情况
本次资产转让的标的为位于江苏省靖江市中洲路 30 号老厂区使
用权面积为 4078.10m2 的土地及建筑面积为 3241.84m2 的地上房屋。
1、土地使用权：
面积 取得
序号 土地证号 位臵 用途 终止时间
(m2) 方式
靖国用 2009 第 靖江市中洲路
1 4078.10 出让 工业 2038.12.31
887 号 30 号
2、房屋：
建筑面积
序号 权证号 房屋名称 取得方式 备注
（m2）
靖 房 权 证 城 字 第 靖江市中洲路 30 号 4
1 自建 1,569.09
57903 号 幢
靖 房 权 证 城 字 第 靖江市中洲路 30 号 1
2 自建 1,437.97
57904 号 幢
靖 房 权 证 城 字 第 靖江市中洲路 30 号 2
3 自建 19.02
57905 号 幢
靖 房 权 证 城 字 第 靖江市中洲路 30 号 3
4 自建 215.76
57906 号 幢
前述土地的使用权及地上房屋的所有权均为公司完全所有，无任
何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及
该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截至 2013 年 5 月 31 日，本次关联交易的土地账面原值为
925,115.12 元，累计摊销为 257,711.22 元，账面净值为 667,403.90 元；
房产账面原值为 3,676,738.23 元，累计折旧为 1,659,503.95 元，账面净
值为 2,017,234.28 元。
本次资产转让的价格依据北京经纬东元资产评估有限公司出具
的京经评报字（2013）第 022 号《资产评估报告书》所确定的评估值
确定，前述土地的评估值为 153.92 万元；前述地上房屋的评估值为
496.50 万元。本次资产出售的价格最终确定为 650.42 万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司与东华景观园签署了《资产转让协议》，其主要内容如下：
1、价款
双方协商确定本次资产转让以《资产评估报告书》所载明的评估
价值 650.42 万元作为转让资产的价格。
2、支付方式
乙方（指“东华景观园”）一次性以现金方式于 6 月 20 日前向甲
方（指“公司”）支付全部转让价款。各方同意，除非甲方另行书面
通知乙方，乙方应将转让款支付至甲方指定银行账户。
3、税费负担
各方同意，本次交易中所发生的税费，由各方按照法律法规的规
定各自负担。法律法规没有明确规定的，由各方平均负担。
4、资产交割
①在资产交割日当天，甲方须完成或已完成以下行为:
A.向乙方交付其内部批准本次转让以及本协议所预期的一切交易
和安排的决议性文件的完整真实副本；
B.若任何目标资产可以实物交付方式将权益移转，则应向乙方交
付该等资产，以确保乙方可以在资产交割当日接管目标资产并开始经
营；
C.签署及向乙方交付目标资产所需的文件、契约、同意或许可，
包括但不限于国有土地出让合同等；
D.向乙方递交所有目标资产的产权证明文件，包括但不限于国有
土地使用权证、房屋所有权证等。
②除非本协议另有约定，在资产交割之前，目标资产的所有权或
使用权由原所有权人或使用权人享有，并承担与此相关的风险；在资
产交割后，目标资产的所有权或使用权及对应的风险转移到乙方。
③协议双方同意尽一切努力采取一切措施(包括但不限于签署或
促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许
可，或完成任何有关登记及备案手续)，以确保本次资产出售完全有
效。
④甲方应负责办理资产权属变更登记及债权债务转移的相关手续，
包括但不限于审批、通知、取得债权人的同意等手续，乙方应尽协助
义务。
5、协议各方之承诺与保证
①甲方承诺并保证：
A.甲方承诺并保证其对目标资产具有合法、有效并且完整的处分
权；目标资产未设定或存在任何性质的抵押、质押、所有权瑕疵或异
议、留臵、索赔、指控、担保权益或其他形式的担保；但已在目标资
产评估报告中披露相关情况的除外；
B.甲方承诺并保证其签署、履行本协议和本协议内所述的各项文
件未违反任何对其具有约束力的契约；
C.甲方对目标资产相关情况的披露全面完整并真实，不存在任何
隐瞒、虚假披露或重大遗漏；
D.甲方就本次转让行为已经征得有关第三方的同意，包括但不限
于贷款、合同、租赁或其他协议各方的同意；
E.除已在目标资产评估报告中披露的情况外，没有可能发生的针
对或涉及目标资产的重大诉讼、仲裁或调查，或者对本协议或与转让
有关的任何已采取的行为或即将采取的行为的有效性提出质疑或异
议的重大诉讼、仲裁或调查；
F.凡发生在交割日之前，因甲方当时正在进行的和潜在的以目标
资产为标的的诉讼、仲裁、索赔、行政处罚所引起的赔偿、产生的债
务、发生的费用，由甲方承担；
G.甲方承诺，在资产交割后，将采取变更或其他方式，确保乙方
取得经营目标资产所必须的、由有关政府主管部门核发的一切经营批
准或许可文件及权属证明等。
②乙方承诺并保证其签署、履行本协议和本协议内所述的各项文
件未违反任何对其具有约束力的契约。
③各方同意上述全部承诺与保证在本协议履行完毕后继续有效。
④本协议的各项承诺和保证之间相互独立，除非另有明确规定，
每一项承诺和保证都不得受制于任何其他承诺或保证或本协议的其
他任何事项。
6、过渡期安排
①过渡期内，甲方保证：
A.对目标资产尽善良管理义务，保证目标资产的适用性和正常生
产经营；
B.尽其合理努力保持目标资产产权结构的完整性；
C.在资产交割日之前，甲方应保证履行与目标资产有关的所有正
常经营中的资本支出和维护开支；
D.不得转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处臵或留臵全部
或部分重要目标资产，但进行正常业务经营的除外。
② 双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关的第
三方或政府部门的同意、授权、核准、许可及批准，任何一方不得采
取任何会延误或导致无法在交割前获得任何政府部门的许可、批准或
同意的行动。
③如目标资产合法与有效的出售需要获得第三人的同意或许可，
而该第三人要求甲方对乙方的履约提供担保的，甲方应当向该第三人
提供合理的担保。
④各方确认，过渡期间的损益由甲方承担或享有。
7、生效条件
本协议在下列条件成就后生效：各方当事人的法定代表人或其授
权代表人签署本协议；各方已履行关于目标资产转让的内部批准程序。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安臵等事项，本次交易完成前后，本公
司与关联方之间均不存在同业竞争及新的关联交易。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，便于公司发挥管理协同效益，提高生产经营效
率，公司将所获资金均用于发展主营业务。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值
为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
本次资产转让预计产生收益 280 万元，根据公司生产经营状况判
断，本次资产转让的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经
营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总
金额。
本年年初至披露日，公司与东华景观园累计已发生的各类关联交
易的总金额为 0 元（不含本次交易金额）。
九、独立董事意见
本公司独立董事饶柱石先生、杨翰先生、沈宇峰先生在会前发表
了事前认可意见，同意将《关于公司转让土地及房产暨关联交易的议
案》提交公司第二届董事会第六次会议审议。
本公司的独立董事饶柱石先生、杨翰先生、沈宇峰先生发表独立
意见认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的相关规定，本次交易有利于改善和优化公司的资产结
构，增强公司赢利能力，且交易价格公允，不存在损害公司和非关联
股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
十、董事会对交易对方履约能力及付款能力的判断
东华景观园系公司持股 5%以上股东罗沔控制的其他企业，罗沔
女士为公司控股股东刘士钢的配偶，如东华景观园无法支付资产转让
款项，将通过刘士钢及罗沔的 2012 年度股东分红款项直接支付，同
时资产转让协议中约定一次性支付价款后办理产权变更手续，因此交
易对方不存在违约或无法付款的情况。
十一、监事会的审核意见
经审议，公司将位于靖江市中洲路30号老厂区使用权面积为
4078.10m2的土地及建筑面积为3241.84m2的地上房屋以650.42万元的
价格出售给江苏东华景观植物园有限公司，资产的定价以资产评估机
构的评估价值为基准，价格公允、合理。该交易是符合公司整体战略
规划的。公司董事会在审议《关于公司转让土地及房产暨关联交易的
议案》时，关联董事回避表决，关联交易决策及表决程序符合法律、
法规及《公司章程》等的有关规定。监事会同意该议案。
十二、保荐机构意见
本保荐机构查阅了本次资产转让的协议、公司独立董事对本次转
让出具的独立意见、北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评
报字（2013）第 022 号”《资产评估报告书》以及拟转让土地及房产
的所有权证。
经核查，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十三、备查文件目录
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司转让土地及房产暨关联交易的事前认
可情况和独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于江苏东华测试技术股份有限公司
转让土地及房产暨关联交易的的独立意见
5、公司与东华景观园签署的《资产转让协议》；
6、北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2013）
第 022 号《资产评估报告书》
特此公告！
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 13 日
