国金证券股份有限公司
              关于江苏东华测试技术股份有限公司
           关于转让土地及房产暨关联交易的独立意见



     国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏东华测试技术
股份有限公司（以下简称“东华测试”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等相关规定，对东华测试第二届董事会第六次会议通过
的《关于公司转让土地及房产暨关联交易的议案》进行了核查，发表意见如下：




     一、关联交易说明


     为改善和优化公司的资产结构,公司拟将位于江苏省靖江市中洲路30号老厂
区的土地及附着房产转让给江苏东华景观植物园有限公司（以下简称“东华景观
园”）。

     根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2013）第022号”
《资产评估报告书》，截至评估基准日老厂房原有土地面积为4078.10㎡，账面价
值为66.74万元，评估值为153.92万元；老厂房原有房屋建筑面积为3241.84㎡，
账面价值为201.72万元，房屋及构筑物的评估值为496.50万元。土地及附着房屋
评估值合计金额650.42万元，受让方将全部采取现金方式支付。

     东华景观园系公司持股5%以上股东罗沔控制的其他企业，目前罗沔持有东华
景观园100%的股权，为公司的关联方，且罗沔女士为公司控股股东刘士钢的配偶，
故本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，本次关联交易不属
于重大关联交易，属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

     本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需有关部门批准。
       二、关联交易的决策程序


    本次公司关于转让土地及房产暨关联交易的议案已经公司第二届董事会第
六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避了对该议案的表
决；
    该关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见。

       三、本次关联交易的核查过程及核查结论


    本保荐机构查阅了本次资产转让的协议、公司独立董事对本次转让出具的独
立意见、北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字（2013）第 022
号”《资产评估报告书》以及拟转让土地及房产的所有权证。

    经核查，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
(此页为正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏东华测试技术股份有限公司
关于转让土地及房产暨关联交易的独立意见》之签署页)




保荐代表人：   _________________    ________________
                     常厚顺               邢耀华




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                                                      2013 年 6 月 10 日