证券代码：300354      证券简称：东华测试     公告编号：2013-023

               江苏东华测试技术股份有限公司

              第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013

年 6 月 10 日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议，会议通

知及相关资料于 2013 年 5 月 30 日通过电话、邮件等方式发出。本

次董事会会议应参加表决董事 7 名，亲自参加表决董事 6 名、缺席 1

名，缺席董事李阳书面委托董事陈立进行表决。会议由董事长刘士钢

主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开

程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

       与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

    1、审议通过《关于公司收购控股子公司少数股权的议案》

    公司目前持有控股子公司扬州东瑞传感技术有限公司（以下简称

“扬州东瑞”）70%的股权，自然人陈卫飞持有扬州东瑞其余 30%的

股权，目前公司拟使用自有资金收购扬州东瑞上述 30%股权（按扬州

东瑞 2012 年度经审计的净资产确定），收购价格为人民币 174,392.84

元。

    审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
     2、审议通过《关于公司对控股子公司增资的议案》

    待公司完成收购控股子公司扬州东瑞其余 30%的股权后，扬州东

瑞变更为公司的全资子公司，公司拟使用自有资金对扬州东瑞增资，

增资完成后，扬州东瑞的注册资本由人民币 60 万元增加至人民币 500

万元。

    审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

     3、审议通过《关于公司全资子公司以未分配利润转增注册资本

的议案》

    上海东昊测试技术有限公司（以下简称“上海东昊”）为江苏东

华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为了

帮助上海东昊进一步拓展服务范围和市场规模，以适应长远发展需

要，拟以上海东昊截至 2012 年 12 月 31 日的未分配利润 12,834,692.46

元为基数（以上财务数据业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审

计 ）， 将 其 中 8,000,000.00 元 转 增 注 册 资 本 ， 剩 余 未 分 配 利 润

4,834,692.46 元滚存至下一年度，增资完成后，上海东昊的注册资本由

人民币 400 万元增加至人民币 1200 万元。

    审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

     4、审议通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》

    为抓住发展良机，促进战略发展，江苏东华测试技术股份有限公

司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《公司投资决策制度》

等相关法律、法规和规范性文件规定，拟使用自有资金人民币 500 万
元投资设立全资子公司-江苏精迈科测试技术有限公司，经营范围：

测试设备、传感器及软件的设计开发、检测校准、维修维护、租赁、

咨询服务；现场检测服务；测试实验室组建与技术支持。（具体以工

商注册登记名称为准）。

    《关于公司投资设立全资子公司的公告》的具体内容详见中国证

监会指定的创业板信息披露网站。

    审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

    5、审议通过《关于公司转让土地及房产暨关联交易的议案》

    为改善和优化公司的资产结构，增强公司赢利能力，公司拟将位

于江苏省靖江市中洲路 30 号老厂区的土地及附着房产转让给江苏东

华景观植物园有限公司（以下简称“东华景观园”），并签署相应的

《资产转让协议》。由于东华景观园系公司持股 5%以上股东罗沔女

士控制的其他企业，为公司的关联方，且罗沔女士为公司控股股东刘

士钢的配偶，故本次交易构成关联交易。因此关联董事刘士钢先生回

避本事项表决。

    根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事饶柱石先生、杨

翰先生、沈宇峰先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见；

同时保荐机构也对此议案发表了明确同意的核查意见。

    《关于公司转让土地及房产暨关联交易的公告》及独立董事的独

立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    本议案涉及关联交易，关联董事刘士钢回避表决，有效表决票为
6 票。

    审议结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

   （以下无正文）



    特此公告！




                            江苏东华测试技术股份有限公司

                                          董事会

                                      2013 年 6 月 13 日