国金证券股份有限公司
              关于江苏东华测试技术股份有限公司
              超募资金购买土地使用权的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号-超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，作为江苏东华测试技术股份有限公司（以下
简称“东华测试”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对公司拟用超募资金购买土地使用
权的事项进行了核查。具体情况如下：

    一、募集资金管理基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员《关于核准江苏东华测试技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1053 号）核准，并经深圳
证券交易所同意，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称公司）于 2012 年
9 月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股[A 股]数量 11,090,000 股，发行价
为每股 20.31 元,扣除发行费用人民币 30,164,274.86 元后，募集资金净额为
195,073,625.14 元。

    其中计划用于募集资金投资项目的资金为 136,120,000.00 元，超募资金为
58,953,625.14 元。

    上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的[2012]京会兴验字第
01020189 号验资报告予以验证。

    （二）前次超募募集资金使用情况

    2013 年 1 月 4 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司以部分超募资金 1,000 万元设立全
资子公司江苏东华分析仪器有限公司，用于实施智能电化学分析仪器项目。

    2013 年 4 月 15 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金投资智能电化学分析仪器生产基地建设项目及海洋工程与港口装备状
态监测与诊断项目的议案》，同意公司以部分超募资金人民币 3500 万元投资智能
电化学分析仪器生产基地建设项目及海洋工程与港口装备状态监测与诊断项目。

    截至 2014 年 6 月 30 日，公司累计已制订超募资金使用计划 4,500 万元。超
募资金结余 13,953,625.14 元。

    二、本次超募资金计划投向概况

    （一）背景情况

    为抓住发展良机，促进战略发展，公司拟购置发展用地位于靖江经济开发区
新港园区沿江公路罗家港桥东北侧、东华测试公司东侧，占地面积约 50 亩。

    （二）投资概算

    预计支付地价总金额不超过 1500 万元，公司将使用剩余超募资金购置土地
使用权，不足部分公司使用自有资金进行补充。

    （三）本次超募资金使用计划的必要性

    1、项目规划立足于面向工业互联网智能化测试仪器项目的应用进行开发、
研究、生产及服务，公司生产的结构力学性能测试仪器符合国家《仪器仪表行业
“十二五”发展规划》和国家产业发展政策。公司致力于通过自主研发和技术创
新，不断提高公司的技术优势，不断将公司规模做大做强。经过多年的经营，公
司产品在行业内市场占有率不断提高，随着公司创新能力不断加强，公司产品将
逐渐丰富，生产规模将逐渐扩大，因此，公司有必要提前储备土地，以大幅缩短
以后投资新项目的筹备时间。

    2、公司拟购买土地与公司现厂区相邻，有利于公司整体规划和一体化管理，
便于日后生产基地的管理，并且在节约管理、运输及人力成本等方面也有很大的
优势，为公司长远发展提供必要的发展用地保障。

    3、本项目有利于提高募集资金使用效率
    本次公司购买发展储备用地拟使用剩余超募资金支付，有利于提高募集资金
使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情况。

    （四）该项目对公司的影响和风险

    1、公司本次拟购买的土地，需要通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结果
不确定的风险。公司会加强对土地价格变动的掌握，采取积极的应对措施，力争
竞拍成功。

    2、本次购买的土地存在发生工程地质条件与预测发生重大变化的可能性，
从而引起的工程风险，导致工程量增加、投资增加、工期延长等，但是这种可能
性极小，公司会最大限度的减少此风险性。

    3、新增摊销影响利润的风险：本项目实施后，公司将新增无形资产，形成
新增无形资产摊销影响公司利润的风险。公司将积极推进项目建设和实施工作，
力争尽早达产，实现收益，消除新增摊销带来的影响。

    三、审议程序

    1、董事会意见

    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟用超募资金购置土
地使用权的议案》，并发表了专项意见。公司董事会认为：

    公司本次使用剩余超募资金购置土地使用权，准确的把握了发展良机，有利
于公司储备后续的发展用地，为今后的长远发展创造了良好条件。本次超募资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用剩余
超募资金购置土地使用权。

    2、监事会意见

    公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟用超募资金购置土
地使用权的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
    使用剩余超募资金用于购置土地使用权，能够加快推进产业结构调整，提升
产业技术水平，促进企业技术进步，提高企业综合竞争能力。该计划不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的
利益，不存在损害投资者利益的情况。同意使用剩余超募资金购置土地使用权。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：使用剩余超募资金用于购置土地使用权，能够加快推进
产业结构调整，提升产业技术水平，促进企业技术进步，提高企业综合竞争能力。
该计划不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符
合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。同意使用剩余超募资金
购置土地使用权。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、东华测试本次以超募资金购买土地使用权计划，不会影响原募集资金投
资项目及超募资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募
资金使用》的有关规定；

    2、上述超募资金使用计划经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发
表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；上述募集资金使用行为经过必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求。

    基于以上意见，保荐机构同意东华测试本次超募资金使用计划。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏东华测试技术股份有限
公司超募资金购买土地使用权的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：    _____________________             2014 年 08 月 16 日
                     常厚顺




                _____________________             2014 年 08 月 16 日
                     王志辉




保荐机构：     国金证券股份有限公司               2014 年 08 月 16 日