江苏东华测试技术股份有限公司独立董事
       关于公司股权激励计划相关事项发表的独立意见


    作为江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权

激励有关备忘录 1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，对《江苏东华测试技术股

份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股

权激励计划（草案）》”）发表如下独立意见：

    1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司

法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存

在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象

的主体资格确认办法合法、有效。

    3、公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘

录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、

行权/解锁安排（包括授予数量、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、行

权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件

的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、通过股权激励机制，可以把高级管理人员和核心技术人员的薪酬收入与

公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司

长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

    6、公司董事会 7 名董事中的 3 名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股

权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避

表决，由其他非关联董事审议表决。

    7、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意《股权激励计划（草案）》。

    (以下无正文)
（此页无正文，为《江苏东华测试技术股份有限公司独立董事关于公司股权激励

计划相关事项发表的独立意见》的签字页）



独立董事:

                谢勇               祁麟             丁毅胜




                                               2015 年 9 月 6 日