证券代码：300354     证券简称：东华测试     公告编号：2015-041



              江苏东华测试技术股份有限公司

             第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015

年 9 月 6 日在公司会议室召开了第三届董事会第二次会议，会议通知

及相关资料于 2015 年 8 月 27 日通过电话、电子邮件方式发出。本

次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长刘

士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及

召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与

会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

    议案一：审议通过《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束

机制，充分调动员工的积极性，公司根据相关法律法规拟定了《江苏

东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司

独立董事对《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
       董事郝连奎先生、董事陈立先生、董事范一木先生属于股票期权

与限制性股票激励计划的激励对象，以上 3 人在审议本议案时已回避

表决。

       审议结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，3 票回避，通过。

        本议案需提交公司股东大会审议。

       议案二：审议通过《关于江苏东华测试技术股份有限公司股权激

励计划考核实施办法的议案》

       董事郝连奎先生、董事陈立先生、董事范一木先生属于股票期权

与限制性股票激励计划的激励对象，以上 3 人在审议本议案时已回避

表决。

       具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

       审议结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，3 票回避，通过。

       本议案需提交公司股东大会审议。

       议案三：审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理

股票期权与限制性激励计划相关事宜的议案》

       为了具体实施江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公

司”）股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授

权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事

项：

       1、 授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法
对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格等做相

应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权

与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权价格、行权条

件和获授的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权与解锁；

    6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出行权与解锁申请、向登记结算公司申请办

理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更

登记；

    7、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不

限于取消激励对象的行权与解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票

期权，回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激

励对象尚未行权的股票期权及尚未解锁的限制性股票的回购和继承

事宜，终止本次股权激励计划；

    8、授权董事会对本次股权激励计划进行管理；

    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计

划有关的协议和其他相关协议；

    10、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、

律师、收款银行、证券公司等中介机构；
       11、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；

签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做

出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事

情及事宜；

       12、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事

宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利

除外；

       13、向董事会授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一

致。

       董事郝连奎先生、董事陈立先生、董事范一木先生属于股票期权

与限制性股票激励计划的激励对象，以上 3 人在审议本议案时已回避

表决。

       具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

       审议结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，3 票回避，通过。

       本议案需提交公司股东大会审议。

       议案四：审议通过《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会

的议案》

       公司将于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第二次临时股东大会，

有关本次股东大会详细内容见公司 2015 年第二次临时股东大会通知。

       审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

       （以下无正文）
特此公告。



             江苏东华测试技术股份有限公司

                         董事会

                     2015 年 9 月 7 日