国金证券股份有限公司
关于江苏东华测试技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作
为江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“东华测试”或“公司”）首次公
开发行的保荐人，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”
或“保荐人”）对东华测试限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行
了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、国金证券的核查工作
根据东华测试首次发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的
承诺，自 2015 年 9 月 24 日起，东华测试限售股份持有人持有的限售股份将上
市流通。
国金证券保荐代表人通过与东华测试的董事、监事、高级管理人员等人员交
谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售
股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、东华测试首次公开发行股票和股本变更情况
东华测试经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1053 号文核准，向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,109 万股，发行价格为 20.31 元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏东华测试技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2012]316 号）同意，东华测试发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东华测试”，股票代码
“300354”。发行上市后，东华测试的股本总额为 44,349,424 股。
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东华测试于 2013 年 5 月实施了 2012 年度的权益分派方案，以权益分派方
案实施前的股本总额 44,349,424 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东
每 10 股转增 5 股，合计转增 22,174,712 股，转增后东华测试的股本总额为
66,524,136 股。
东华测试于 2014 年 5 月实施了 2013 年度的权益分派方案，以权益分派方
案实施前的股本总额 66,524,136 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东
每 10 股转增 3 股，合计转增 19,957,240 股，转增后东华测试的股本总额为
86,481,376 股。
东华测试于 2015 年 5 月实施了 2014 年度的权益分派方案，以权益分派方
案实施前的股本总额 86,481,376 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东
每 10 股转增 6 股，合计转增 51,888,825 股，转增后东华测试的股本总额为
138,370,201 股。
截至本核查意见签署日，东华测试的股本总额为 138,370,201 万股，其中有
限售条件股份数量为 93,600,000 股，占股本总额的 67.64%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在东华测试的《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如
下：
1．公司控股股东、实际控制人刘士钢以及段剑波、陈立、陈云、陈沂、郝
连奎、瞿小松、范一木、林金和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间持持有的公司本次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，在担任公司
董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有
的公司股份的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2．公司股东罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞承诺：自公司股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，
在亲属刘士钢及其他关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
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的股份总数不超过本人直接或间接持有公司股份的 25%，在亲属刘士钢及其他
关联方离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司股东范钦横承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，在亲属王林秋担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接
持有的公司股份的 25%，在亲属王林秋离职后半年内不转让本人直接或间持有
的公司股份。
3．公司股东刘明、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、张永强、李网彬、杜
卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、韩晓冬、常鹏、
陆远、顾剑锋承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
自东华测试上市之日起至今，公司股东刘士钢、段剑波、陈立、陈云、陈沂、
郝连奎、瞿小松、范一木、林金和、罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞、范钦横、刘明、
商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、张永强、李网彬、杜卫星、崔灵云、苏灿东、
许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、韩晓冬、常鹏、陆远、顾剑锋均严格履
行了上述各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金
占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 24 日（星期四）。
2、本次解除限售可上市流通的股份数量为 93,600,000 股，占东华测试股本
总额的 67.64%。实际可上市流通股份数量为 21,520,200 股，占东华测试股本
总额的 15.55%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 33 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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序 所持限售条件 本次解除 解除限售股份 本次实际可
股东名称 备注
号 股份总数 限售数量 占总股份比例 上市流通数量
1 刘士钢 80,202,720 80,202,720 57.9624% 20,050,680 注1
2 罗 沔 9,360,000 9,360,000 6.7645% - 注2
3 刘沛尧 936,000 936,000 0.6764% 234,000 注3
4 瞿 喆 468,000 468,000 0.3382% 117,000 注3
5 王 瑞 468,000 468,000 0.3382% 117,000 注3
6 范一木 374,400 374,400 0.2706% 93,600 注4
7 陈 云 374,400 374,400 0.2706% - 注8
8 段剑波 312,000 312,000 0.2255% 312,000 注 10
9 陈 立 187,200 187,200 0.1353% 46,800 注4
10 陈 沂 93,600 93,600 0.0676% 23,400 注6
11 刘 明 93,600 93,600 0.0676% 23,400 注6
12 范钦横 93,600 93,600 0.0676% 23,400 注7
13 郝连奎 93,600 93,600 0.0676% 23,400 注4
14 商冬梅 93,600 93,600 0.0676% 93,600
15 顾 坤 93,600 93,600 0.0676% 93,600
16 刘建宏 93,600 93,600 0.0676% 93,600
17 瞿小松 93,600 93,600 0.0676% 23,400 注5
18 施利兵 56,160 56,160 0.0406% 56,160
19 林金和 12,480 12,480 0.0090% - 注9
20 张永强 12,480 12,480 0.0090% 12,480
21 李网彬 12,480 12,480 0.0090% 12,480
22 杜卫星 6,240 6,240 0.0045% 6,240
23 崔灵云 6,240 6,240 0.0045% 6,240
24 苏灿东 6,240 6,240 0.0045% 6,240
25 许冬梅 6,240 6,240 0.0045% 6,240
26 王 荣 6,240 6,240 0.0045% 1,560 注6
27 焦 亮 6,240 6,240 0.0045% 6,240
28 刘俊伟 6,240 6,240 0.0045% 6,240
29 郑桂章 6,240 6,240 0.0045% 6,240
30 韩晓冬 6,240 6,240 0.0045% 6,240
31 常 鹏 6,240 6,240 0.0045% 6,240
32 陆 远 6,240 6,240 0.0045% 6,240
33 顾剑锋 6,240 6,240 0.0045% 6,240
合 计 93,600,000 93,600,000 67.64% 21,520,200
注 1：刘士钢先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，依照首发承诺，在刘士钢先
生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%；根据中国证券监督管理
委员会发布的“证监会公告[2015]18 号”文的规定，刘士钢先生自 2015 年 7 月 8 日起 6
个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份，待上述日期到期后即可根据相关承诺及另
行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
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注 2：罗沔女士为公司持股 5%以上股东，为控股股东、实际控制人、董事长刘士钢先
生的配偶及其一致行动人，依照首发承诺，在刘士钢先生任职期间，每年可转让的股份不超
过其所持有股份总数的 25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18
号”文的规定，罗沔女士自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不得通过二级市场减持所持有的公
司股份；本次解除限售的股份中，截止 2015 年 9 月 11 日，罗沔女士有 9,360,000 股处于
质押冻结状态，待上述日期到期及股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
注 3：刘沛尧先生为公司控股股东、实际控制人、董事长刘士钢先生的哥哥之子及其一
致行动人，瞿喆女士为公司控股股东、实际控制人、董事长刘士钢先生的姐姐之女及其一致
行动人，王瑞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长刘士钢先生的妹妹之子及其一致行
动人，依照首发承诺，在刘士钢先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数
的 25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18 号”文的规定，上述
一致行动人自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份，待上
述日期到期后即可根据相关承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
注 4：郝连奎先生、陈立先生、范一木先生为公司董事、高级管理人员，依照首发承诺，
在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份
总数的 25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18 号”文的规定，
上述高管人员自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份，待
上述日期到期后即可根据相关承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
注 5：瞿小松先生为公司高级管理人员，依照首发承诺，在其担任公司董事、高级管理
人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；根据中国证券
监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18 号”文的规定，上述高管人员自 2015 年 7 月
8 日起 6 个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份，待上述日期到期后即可根据相关
承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
注 6：陈沂先生、刘明先生、王荣先生为公司监事，依照规定，在其担任公司监事期间，
每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；根据中国证券监督管理委
员会发布的“证监会公告[2015]18 号”文的规定，上述高管人员自 2015 年 7 月 8 日起 6
个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份，待上述日期到期后即可根据相关承诺及另
行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
注 7：范钦横先生为公司监事王林秋女士的配偶，依照首发承诺，在亲属王林秋担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司
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股份的 25%；根据中国证券监督管理委员会发布的“证监会公告[2015]18 号”文的规定，
上述高管人员自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不得通过二级市场减持所持有的公司股份，待
上述日期到期后即可根据相关承诺及另行规定的减持本公司股份的具体办法上市流通。
注 8：陈云先生历任公司监事会主席，于 2015 年 8 月 6 日换届离任，《关于部分董事、
监事换届离任的公告》（公告编号：2015-033）于 2015 年 8 月 6 日在证监会指定信息披露
网站上进行披露。陈云先生目前直接持有公司股票 374,400 股。依照首发承诺，自公司股
票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后，在
担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的
公司股份的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
注 9：林金和先生历任公司高级管理人员，于 2015 年 8 月 14 日换届离任，《关于部分
高级管理人员换届离任的公告》（公告编号：2015-038）于 2015 年 8 月 17 日在证监会指
定信息披露网站上进行披露。林金和先生目前直接持有公司股票 12,480 股。依照首发承诺，
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期
满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间
接持有的公司股份的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
注 10：段剑波先生历任公司董事、高级管理人员，于 2013 年 4 月 10 日因个人原因辞
职，《关于董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2013-009）于 2013 年 4 月 12 日在证监
会指定信息披露网站上进行披露。段剑波先生目前直接持有公司股票 312,000 股。依照首
发承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上
述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人
直接或间接持有的公司股份的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查东华测试限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情
况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、东华测试的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
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2、东华测试的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》；
3、东华测试出具的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的《限售股份明
细数据表》、《股份冻结数据》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：东华测试的限售股份持有人均正在执行并严格履行
了其在东华测试首次公开发行股票中做出的各项承诺。
东华测试本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不
存在实质性障碍。
保荐机构对东华测试本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏东华测试技术股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常厚顺 王志辉
国金证券股份有限公司
2015 年 09 月 14 日
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