北京市君致律师事务所
           关于江苏东华测试技术股份有限公司
      股票期权与限制性股票激励计划股票期权
               与限制性股票授予事项之
                       法律意见书
                                               君致法字 2015309 号

致：江苏东华测试技术股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）依法接受江苏东华

测试技术股份有限公司（以下简称“东华测试”或“公司”）的委托，

已于2015年9月6日出具了《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试

技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意

见书》。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏东

华测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公

司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和配

套的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2

号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备

忘录》”）等规定，本所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划

股票期权与限制性股票授予事项（以下简称“本次股票期权与限制性

股票授予事项”）所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要
及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。

       为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

       （一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以

及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

       （二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律

师的文件的正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均

为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

       （三）本《法律意见书》仅供公司实行本次股票期权与限制性股

票激励计划股票期权与限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其

他目的。

       （四）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解

释或说明。

       鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就公司本次股票期权与限制性股票授予事项发表法律意见如

下：

       一、本次股票期权与限制性股票授予事项的批准与授权

       1、公司于2015年9月6日召开第三届董事会第二次会议，审议并
通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘

要并予以公告。同日，独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发

表独立意见，同意《激励计划（草案）》。

    2、公司于 2015 年 9 月 6 日召开第三届监事会第二次会议，审议

并通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股

票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于核实江苏东华测试技术股

份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议

案》以及《关于江苏东华测试技术股份有限公司股权激励计划考核实

施办法的议案》等议案。

    3、公司于2015年9月28日召开2015年第二次临时股东大会，审议

并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划（草案）》及其摘要的议案》等议案。

    4、公司于 2015 年 10 月 19 日召开第三届董事会第三次会议，审

议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》。

    5、公司于 2015 年 10 月 19 日召开第三届监事会第三次会议，审

议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》。

    综上，本所律师认为，公司本次股票期权与限制性股票授予事项

已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办

法》、《备忘录》的有关规定及《激励计划（草案）》的有关规定。
       二、本次股票期权与限制性股票的授予日

       根据公司2015年10月19日召开的第三届董事会第三次会议决议，

本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年10月21日。经核查，该

授予日为交易日且不属于以下期间：

       1、定期报告公布前30日；

       2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

       3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

       4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易

日。

       上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”

为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

       综上，本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》关于授权日的相

关规定。

       三、关于授予条件成就

       经核查，《激励计划（草案）》规定的股票期权与限制性股票的

授予条件已经成就：

       （一）东华测试未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的

财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚；3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

       （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违

规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    综上，本所律师认为，公司股票期权与限制性股票的授予条件已

经成就，公司首次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》

的相关规定。

    四、关于股票期权与限制性股票授予对象及授予数量

    根据公司于2015年10月19日召开的第三届董事会第三次会议审

议并通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》，向44名激励对象授予378万份股票期权与5万股限制性股票。

    经核查，本所律师认为，公司股票期权与限制性股票授予对象及

授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，东华测试本次授予股票期权与限制性

股票已获得必要的批准与授权；本次授予股票期权与限制性股票的授

权日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的

规定，合法、有效。

    本法律意见书正本肆份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）
    （本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的君致法字 2015309 号法律意
见书之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）      经办律师（签字）：




负责人：_________________          刘小英：_________________




                                  李亚峰：_________________




                                                       2015 年 10 月 19 日