东华测试：关于向激励对象授予预留股票期权的公告2016-04-21
证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2016-022
江苏东华测试技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授予日：2016年4月22日
股票期权授予数量：本次授予预留股票期权40万份。
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年
4月19日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励
对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意授予6名激励对象40万
份股票期权，授予日为2016年4月22日。
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2015年9月6日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三
届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相
关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出具
了专项报告或意见。
2、2015年9月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议
并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015年10月19日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三
届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立
意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期
权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具
了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权
日符合相关规定。
二、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员
情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权授予的情形，
公司股票期权的授予条件已经成就，确定授予日为2016年4月22日。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在
差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在
差异。
四、预留股票期权的授予情况
1、预留期权的授予日：2016年4月22日
2、授予期权的对象及数量：
获授的股票
占 授 予 权 益 占授予时总
激励对象 期 权 数 量 小计（万份）
总数的比例 股本的比例
（万份）
中层管理人员、核心
40.0000 40.0000 9.46% 0.29%
技术人员（6 人）
注：上述百分比若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
40万份预留期权将在首期授权日起12个月内一次性授予
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日
内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日内。
经核查，本次预留期权的授予日2016年4月22日符合相关规定。
3、行权价格：26.18元
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其
行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告前一个交易日的公
司股票收盘价；
（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告前三十个交易日内
的公司股票平均收盘价。
经核查，预留期权授予公告前一个交易日的公司标的股票收盘价
为26.18元，授予公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为
24.03元，因此本次预留期权的行权价格26.18元符合上述规定。
4、预留期权的行权时间和行权条件
预留部分的股票期权自相应的授权日起满18个月后，激励对象应
自首期授权日起42个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
行权条件 可行权比
行权期 行权时间
考核年度 例
行权条件 可行权比
行权期 行权时间
考核年度 例
自预留部分授权日起满 18 个月后的首
第一个行权
个交易日起至自首期授权日起满 30 个 2017 年度 50.00%
期
月时的最后一个交易日止
自预留部分授权日起满 30 个月后的首
第二个行权
个交易日起至自首期授权日起满 42 个 2018 年度 50.00%
期
月时的最后一个交易日止
预留部分各年度公司绩效考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留股票期权第一个行 以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低
权期 于 40.00%
预留股票期权第二个行 以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低
权期 于 60.00%
注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利
润为计算依据。
同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予/授权日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。
预留部分各年度个人层面考核要求：
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一
年度考核等级在C 级及以上，即考核综合评分超过60分（含60分），
激励对象可按照当期股权激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所
获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，
由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回
购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个
等级评分， 每一级别对应的行权比例如下表所示：
绩效等级 绩效等级描述 行权/解锁比例 分数区间
实际表现显著超出预期计划/目标
或岗位职责/分工要求，在计划/
A 优秀 目标或岗位职责/分工要求所涉及 100% 85 分及以上
的各个方面都取得特别出色的成
绩。
实际表现达到或部分超过预期计
划/目标或岗位职责/分工要求，在
B 良好 计划/目标或岗位职责/分工要求 100% 75 分-84 分
所涉及的主要方面都取得比较出
色的成绩。
实际表现基本达到预期计划/目标
C 合格 或岗位职责/分工要求，在主要方 80% 60 分-74 分
面有明显不足或失误
实际表现未达到预期计划/目标或
D 不合格 岗位职责/分工要求，在很多方面 0 60 分以下
失误或主要方面有重大失误。
五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和的有关规定，公
司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可
解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次预留股票期权授予日为2016年4月22日。
假设本次授予的全部激励对象均符合股权激励计划规定的行权条件
且在各行权期内全部行权，则测算公司本次股权激励计划预留股票期
权授予的成本合计为235万元。将本期授予权益的总成本在股权激励
计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
期权费用合计 2016 年度 2017 年度 2018 年度
235.00 80.76 109.84 44.40
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。上述对公司财务状
况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司本次预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。
六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人
所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
七、监事会对激励对象名单核实情况
经监事会对股权激励计划预留股票期权激励对象名单中确定的
激励对象名单进行了核查，本次股权激励计划的激励对象均为在公司
任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核
心技术人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的最
近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ；最近3年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形，其作为公司本次股票期权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象，
不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁
止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2016
年4月22日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘
录1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划预留股票期权的授予
日为2016年4月22日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予40万
份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
本所律师认为，东华测试董事会授予股票期权的批准与授权、授
予日确定、授予条件成就、授予价格的确定等事项，均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《股票期权与限制
性股票激励计划》及股东大会对董事会的授权，合法、有效。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司向激励对象授予预留股票期权相关事项的
独立意见；
4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于
江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预
留股票期权授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 20 日
