东华测试：北京市君致律师事务所关于公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的法律意见书2016-08-16
北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格的
法 律 意 见 书
君致法字 2016313 号
中国北京朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add: 9 F, TianChen Tower, No.B12 Chaoyangmen North Street, ChaoYang District, Beijing,100020
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释 义
在本文内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所及/或本所律师 指 北京市君致律师事务所及/或其律师
东华测试、公司 指 江苏东华测试技术股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》
指
（试行）》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
以公司股票为标的，对本次激励对象进行长期性激励计
激励计划、本次激励计划 指
划。包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划
《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
元 指 人民币元
北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
君致法字 2016313 号
致：江苏东华测试技术股份有限公司
本所接受东华测试的委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计
划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定，就公司本次调整股权激励计划股票期权行权价格相关事宜发表法律意
见。
本所律师仅基于法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门作出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或
本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；
对于不是上述公共机构确认的材料，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材
料但未取得公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从业会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法
律意见并不意味着对该文书的数据、结论的真实性、准确定、完整性作出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉职责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见书承担相应法律责任。
东华测试已向本所保证，其所提供的书面或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有东华测试的股票，与东
华测试之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供东华测试本次股权激励计划实施过程中调整股权激励计
划股票期权行权价格之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意东华测试部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按证监会的要求引用本法律意见书的内容，但东华测试上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循谨慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次调整行权价格的授权和批准
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已于 2015 年 9 月 28 日公司召开 2015
年第二次临时股东大会，审议通过。
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增
发等事项，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。股东大会授权公
司董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整股票期权数量和价格。
2016 年 4 月 19 日，东华测试 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年
度利润分配方案。该利润分配方案已于 2016 年 6 月 7 日实施完毕。根据《激励
计划（草案）》，公司董事会应根据上述方案对首次授予的股票期权行权价格进行
相应的调整。
2016 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公
司独立董事发表了同意调整的独立意见。
经核查，本所律师认为，东华测试调整股票期权行权价格目前已经取得必要
的授权和批准，符合《股权激励办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录
3 号》、《江苏东华测试技术股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》中的相
关规定。
二、本次调整行权价格的方法和结果
2016 年 4 月 19 日，东华测试 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年
度 利 润 分 配 方 案 。 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
138,370,201 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.12 元人民币（含税）。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法的规定，应对
公司首次授予的股票期权行权价格按照如下方式进行调整：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
故，公司首次授予的股票期权行权价格应调整为 P=26.67（P0）-0.01（V）=26.66
元。
经核查，本所律师认为，东华测试本次股权调整股票期权行权价格的程序、
方法和结果符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录
3 号》、《江苏东华测试技术股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，东华测试本次调整股票期权行权价格目前已取得
必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法和调整结果符合《股权激励管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《江苏东华测试技术股份有
限公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的君致法字 2016313 号法律意见
书之签字页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 刘小英：
李亚峰：
2016 年 8 月 12 日
