证券代码：300354       证券简称：东华测试    公告编号：2016-045

              江苏东华测试技术股份有限公司

 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     2016 年 11 月 18 日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简

称“公司”）召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职

人员已获授但未满足行权条件的股票期权进行注销，对其已获授但尚

未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.78 元/股。具体情

况如下：

     一、股权激励计划已履行的审批程序

    1、2015 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第

三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份

有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等

相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项

发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出

具了专项报告或意见。

    2、2015 年 9 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，

审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股

票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
    3、2015 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第

三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股

票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独

立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法

有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、2016 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第

三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股

票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师

出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的

授权日符合相关规定。

    5、2016 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第

三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票

期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价

格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师

出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权

和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。

    6、2016 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第

三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回

购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注

销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，

律师出具了专项意见。

    二、本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性
股票的情况说明

    鉴于公司激励对象凌晨、杨冰、王翠荣、熊卫华、陈云、李新、

田晨、杜卫星、梁任高因个人原因已离职，根据《江苏东华测试技术

股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

拟对以上离职人员已获授但未满足行权条件的股票期权进行注销，对

其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.778

元/股。

           姓名           股票期权        限制性股票
           凌晨            200,000          5,000
           杨冰            500,000          5,000
          王翠荣           100,000          5,000
          熊卫华           200,000          5,000
           陈云            200,000            /
           李新            50,000             /
           田晨            50,000             /
          杜卫星           50,000             /
          梁任高           20,000             /
           总计           1,370,000         20,000
     三、注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股

票对公司的影响

    本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股

票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、监事会对激励对象的核查意见

    经审核，监事会认为：激励对象凌晨、杨冰、王翠荣、熊卫华、

陈云、李新、田晨、杜卫星、梁任高因为离职已不符合激励条件，根
据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定，对以上离职人员已获授但未满足行权条件的

股票期权共计 1,370,000 份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制

性股票共计 20,000 股进行回购注销，回购价格为 12.778 元/股。董事

会本次注销已离职激励对象已获授但未行权的股票期权和回购注销

已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理

办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，同意本次回购注销。

    五、独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票事项，独立董事认为：激励对象凌晨、杨冰、

王翠荣、熊卫华、陈云、李新、田晨、杜卫星、梁任高因为离职已不

符合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、对

其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《江苏东华测试

技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关

规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制

性股票实施注销、回购注销。

    六、律师意见

    本所律师认为，本次注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股

权激励计划（草案）》的相关规定。

    截至本法律意见书出具之日，除本次因回购注销部分限制性股票

而减少注册资本尚需经股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司
章程》的规定通知债权人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记

手续外，东华测试已经履行了现阶段必要的程序。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、公司第三届监事会第九次会议决议；

    3、公司独立董事就相关事项发表的独立意见；

    4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于

江苏东华测试技术股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票相关事项的法律意见书》。



    特此公告。



                               江苏东华测试技术股份有限公司

                                              董事会

                                          2016 年 11 月 21 日