东华测试：第三届董事会第十次会议决议公告2017-04-25
证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2017-012
江苏东华测试技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017
年 4 月 21 日在公司会议室召开了第三届董事会第十次会议，会议通
知及相关资料于 2017 年 4 月 11 日通过电子邮件方式发出。本次董
事会会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议由董事
长刘士钢主持，公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召
集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：
1、审议通过《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
2、审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
《2016 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站。
本次董事会上，独立董事分别提交了述职报告，并将在 2016 年
度股东大会上述职，《2016 年度独立董事述职报告》详见中国证监会
创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》
《2016 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案》
《2016 年度报告全文及摘要》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定
使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在
募集资金管理违规的情形。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立
董事已就此事项事先发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份
有限公司出具了专项核查意见。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
6、审议通过《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》
公司拟聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年
度审计机构，独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏东华测试
技术股份有限公司（以下简称“公司”）母公司 2016 年年初未分配利
润为 106,983,942.48 元，分派 2015 年现金红利 1,660,442.40 元，2016
年度实现净利润为 12,644,181.05 元，按实现净利润 10%提取法定盈
余公积金之后，母公司可供分配利润为 116,703,263.02 元，2016 年度
合并口径实现净利润 1,978,280.73 元。
为回报投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定
2016 年度利润分配方案如下：以 138,350,201 为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.05 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
独立董事已就此事项发表了同意的独立意见，公司 2016 年度利
润分配预案符合公司章程利润分配政策的相关规定；分配预案中，现
金分红标准和比例明确且清晰。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告的议
案》
公司独立董事对此议案事先发表了明确同意的独立意见，保荐机
构对此议案发表了明确同意的核查意见。《关于公司 2016 年度内部控
制的自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
9、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
为降低募集资金的投资风险，公司管理层对项目的实施采取谨慎
态度，并结合目前项目实际开展情况，拟将“智能电化学分析仪器生
产基地建设项目”及“海洋工程与港口装备状态监测与诊断项目”实
施周期作延期调整。
该项目的土建工程已经完成，公司正在对各功能区域进行优化，
调整装修设计方案，同时生产设备的选型、采购和安装周期较长，基
于上述原因导致项目进度相应延迟。公司结合目前项目实际进展情
况，决定该项目将延期至 2017 年 12 月 31 日。
公司独立董事已就此事项事先发表了同意的独立意见，保荐机构
国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
10、审议通过《关于公司股权激励计划首期授予股票期权第一个
行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解锁期未达
解锁条件予以回购注销的议案》
2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 197.83 万元，扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 39.75 万元，相比
2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
725.69 万元增长率为-94.52%。根据《江苏东华测试技术股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司首次授予股
票期权第一个行权期的行权条件未达成，所涉 723,000 份股票期权不
予行权并由公司进行注销; 公司授予限制性股票第一个解锁期的解
锁条件未达成，所涉 9,000 份限制性股票不予解锁并由公司进行回购
注销，回购价格为 12.778 元/股。
董事会将根据 2015 年第二次临时股东大会授权，办理回购注销
手续，并修订公司章程、减少公司注册资本并办理工商变更手续。
审议结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
关联董事郝连奎、范一木、陈立回避对该议案的表决。
11、审议通过《关于修订<江苏东华测试技术股份有限公司章程>
的议案》
公司拟回购注销已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 9,000
股，因此，公司注册资本由原人民币 13,835.0201 万元变更为人民币
13,834.1201 万 元 ， 公 司 股 份 总 数 由 13,835.0201 万 股 变 更 为
13,834.1201 万股。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》第六条、第十九条进行修订，提请股东大
会审议并授权公司董事会办理工商变更相关事宜。
条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
13,835.0201 万元 13,834.1201 万元
第十九条 公司股份总数为 13,835.0201 公司股份总数为 13,834.1201
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
12、审议通过《关于聘任张必振为公司副总经理的议案》
公司董事会同意聘任张必振担任公司的副总经理，全面负责营销
业务，任期与本届董事会任期相同。公司独立董事已就此事项发表了
同意的独立意见。附：张必振简历
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
13、审议通过《关于聘任潘梦为公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任潘梦担任公司的证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责，任期与本届董事会任期相同。附：潘梦简历
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
14、审议通过《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》
《2017 年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
15、审议通过《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》
公司将于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年度股东大会，有关本次
股东大会详细内容见公司 2016 年度股东大会通知。
审议结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
（以下无正文）
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 25 日
