证券代码：300354       证券简称：东华测试   公告编号：2017-016

              江苏东华测试技术股份有限公司

    关于股权激励计划首期授予股票期权第一个行权期

  未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解锁期

             未达解锁条件予以回购注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：

     1、公司股票期权与限制性股票激励计划本次拟注销的股票期权

数量为 723,000 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司

核准登记为准）；

     2、公司股票期权与限制性股票激励计划本次拟回购注销的限制

性股票数量为 9,000 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任

公司核准登记为准）；

     3、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办

理相关手续，届时将另行公告。



     2017 年 4 月 21 日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简

称“公司”）召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于

公司股权激励计划首期授予股票期权第一个行权期未达行权条件予

以注销和授予限制性股票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销
的议案》，具体情况如下：

     一、股权激励计划已履行的审批程序

    1、2015 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第

三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份

有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等

相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项

发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出

具了专项报告或意见。

    2、2015 年 9 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，

审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股

票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。

    3、2015 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第

三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股

票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独

立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法

有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、2016 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第

三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股

票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师

出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的

授权日符合相关规定。

    5、2016 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第
三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票

期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价

格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师

出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权

和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。

    6、2016 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第

三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回

购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注

销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，

律师出具了专项意见。

    7、2017 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第

三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划首期

授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股

票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。监事会对股票

期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表

了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    二、、股权激励计划首期授予股票期权和授予限制性股票第一个

行权期/解锁期的行权条件达成情况及后续安排

    1、第一个行权期/解锁期需满足的行权/解锁条件：

        《股权激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件

（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚；

③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的。

（3）公司业绩考核目标：

以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 20.00%

（4）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象 2016 年度个人绩

效考核达标。

       2、业绩完成情况：

       根据经审计的公司 2016 年度财务报告，2016 年度归属于母公司

所有者的净利润为 197.83 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的净利润为 39.75 万元，相比 2015 年度扣除非经常性损益

后的归属于母公司所有者的净利润 725.69 万元增长率为-94.52%。

       综上，公司股权激励计划首期授予股票期权和授予限制性股票第
一个行权期/解锁期的行权/解锁条件未达成。

        根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划（草案）》规定：“在行权期内，若对应年度的考核未达到上

述行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权

终止行使并由公司注销。”“在解锁期内，若对应年度的考核未达到

上述解锁条件，激励对象在对应解锁期内所获授但尚未解锁的限制性

股票不得解锁，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并

注销。”

        本次拟注销股票期权和回购注销限制性股票的数量：

                                                                占截止本公告披露总股
激励对象姓名        激励对象职务        本期拟注销期权数量/份
                                                                        本比例


郝连奎           总经理                        90,000                  1,500
陈立             副总经理                      75,000                  1,500
范一木           副总经理                      75,000                  1,500
瞿小松           副总经理、董事会秘书          60,000                  1,500
范敏             财务总监                      60,000                  1,500
其他中层管理人员、核心技术（业务）
人员、有利于维持公司经营稳定性的其             363,000                 1,500
他人员
合     计                                      723,000                 9,000

        本次注销完成后，公司股权激励计划首期授予股票期权第二、三

个行权期可行权数量为 1,687,000 份，授予限制性股票第二、三个行

解锁期可解锁数量为 21,000 份。

            三、对公司财务状况和经营成果的影响

        本次注销部分已授予股票期权和回购注销部分已授予限制性股
票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公

司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为

股东创造价值。

    四、监事会对激励对象的核查意见

    经审核，监事会认为：因公司首次授予股票期权第一个行权期的

行权条件未达成，授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件未达成，

董事会对激励对象相应获授股票期权和限制性股票予以注销和回购

注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备

忘录第 8 号》及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议

合法有效，同意本次回购注销。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：因公司首次授予股票期权第一个行权期

的行权条件未达成，授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件未达

成，董事会对激励对象相应获授股票期权和限制性股票予以注销和回

购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务

备忘录第 8 号》及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对

公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利

益。我们同意公司回购注销上述已授予但尚未行权/解锁的股票期权/

限制性股票。

    六、律师意见
    本所律师认为，本次注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股

权激励计划（草案）》的相关规定。

    截至本法律意见书出具之日，除本次因回购注销部分限制性股票

而减少注册资本尚需经股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司

章程》的规定通知债权人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记

手续外，东华测试已经履行了现阶段必要的程序。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十次会议决议；

    3、公司独立董事就相关事项发表的独立意见；

    4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于

江苏东华测试技术股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票相关事项的法律意见书》。



    特此公告。



                                   江苏东华测试技术股份有限公司

                                               董事会

                                           2017 年 4 月 25 日