东华测试：北京市君致律师事务所关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2017-04-25
北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
（君致法字 2017117 号）
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
东华测试、公司 指 江苏东华测试技术股份有限公司
《股权激励计划（草 《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限
指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
以江苏东华测试技术股份有限公司股票为标的，
激励计划、本计划 指 对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长
期性激励计划
江苏东华测试技术股份有限公司本次注销部分股
本次注销 指
票期权和回购注销部分限制性股票相关事项
江苏东华测试技术股份有限公司根据本计划规定
限制性股票 指 的条件，授予激励对象一定数量的江苏东华测试
技术股份有限公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的江苏东华测试
激励对象 指 技术股份有限公司董事、高级管理人员及其他员
工
江苏东华测试技术股份有限公司授予激励对象每
授予价格 指
一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏东华测试技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字 2017117 号
江苏东华测试技术股份有限公司：
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有
限公司委托，担任公司股权激励计划的专项法律顾问，就公司注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票相关事项的合法合规性进行核查，并出具法律意
见书。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验
证，现出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的法律意见书事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关
具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于任何其它目的。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次注销已经履行的程序
1、2017 年 4 月 21 日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划首期
授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股票第一个解
锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。根据《股权激励计划（草案）》规定，
公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件未达成，所涉 723,000 份股票
期权不予行权并由公司进行注销；公司授予限制性股票第一个解锁期的解锁条
件未达成，所涉 9,000 份限制性股票不予解锁并由公司进行回购注销，回购价
格为 12.778 元/股。
2、2017 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司股权激励计划首期授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以
注销和授予限制性股票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》，对本
次注销情况进行了核实。
3、2017 年 4 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为因公司首次授予
股票期权第一个行权期的行权条件未达成，授予限制性股票第一个解锁期的解
锁条件未达成，董事会对激励对象相应获授股票期权和限制性股票予以注销和
回购注销，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《股权
激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司回购注销上述已
授予但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票。
本所律师认为，本次注销已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及
《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的数量及价格
（一）注销股票期权的数量
根据公司第三届董事会第十次会议决议及第三届监事会第十次会议决议，
对因公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件未达成，所涉723,000份股
票期权不予行权并由公司进行注销；对因公司授予限制性股票第一个解锁期的
解锁条件未达成，所涉9,000份限制性股票不予解锁并由公司进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的数量及价格
1、根据公司第三届董事会第十次会议决议及第三届监事会第十次会议决议，
所涉9,000份限制性股票回购注销价格为12.778元/股。
2、根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票回购价格的调整方法如下：
“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况
时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方
法如下：
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格：12.79元
/股。
根据2016年4月19日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2015
年度利润分配方案的议案》以及公司《2015年年度权益分派实施公告》，公司已
经以公司2015年末总股本138,370,201股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利0.12元人民币（含税）。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及第三届监事会第十次会议决议，
对以上已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为12.778元/股。
本所律师认为，本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及
价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、回购注销部分限制性股票而减少注册资本
2017 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于修订<江苏东华测试技术股份有限公司章程>的议案》，公司拟回购注销已获授
但未达解锁条件的限制性股票共计 9,000 股，因此，公司注册资本由原人民币
13,835.0201 万 元 变 更 为 人 民 币 13,834.1201 万 元 ， 公 司 股 份 总 数 由
13,835.0201 万股变更为 13,834.1201 万股。
本所律师认为，东华测试本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本
尚需经股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权人
并办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股
权激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，除本次因回购注销部分限制性股票而减少注
册资本尚需经股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司章程》的规定通知
债权人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续外，东华测试已经履行
了现阶段必要的程序。
本法律意见书一式三份，本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天
辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文，接本法律意见书签署页）
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公
司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签
署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 刘小英：
刘 宇：
2017 年 4 月 21 日
