北京市君致律师事务所

    关于江苏东华测试技术股份有限公司

                   调整股权激励计划暨

回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权

                             相关事项的




        法 律 意 见 书



中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
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                              释 义

   在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

东华测试、公司     指     江苏东华测试技术股份有限公司
《股权激励计划（草        《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限
                   指
案）》                    制性股票激励计划（草案）》
                          以江苏东华测试技术股份有限公司股票为标的，
激励计划、本计划     指   对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长
                          期性激励计划
                          江苏东华测试技术股份有限公司本次调整公司股

本次调整和注销       指   权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销部
                          分股票期权相关事项

                          江苏东华测试技术股份有限公司根据本计划规定
限制性股票           指   的条件，授予激励对象一定数量的江苏东华测试
                          技术股份有限公司股票
                          按照本计划规定获得限制性股票的江苏东华测试
激励对象             指   技术股份有限公司董事、高级管理人员及其他员
                          工
                          江苏东华测试技术股份有限公司授予激励对象每
授予价格             指
                          一股限制性股票的价格
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《江苏东华测试技术股份有限公司章程》
元                   指   人民币元




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                       北京市君致律师事务所

   关于江苏东华测试技术股份有限公司调整股权激励计划暨

   回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权相关事项的

                              法律意见书



                                                      君致法字 2018086 号




江苏东华测试技术股份有限公司：




    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有
限公司委托，担任公司股权激励计划的专项法律顾问，就公司调整股权激励计划
暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权相关事项的合法合规性进行核
查，并出具法律意见书。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案）》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，现出具本法律意见书。

    为出具本法意见书，本所特做如下声明：

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料

                                    3
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及
复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法独立支持的法律意见书事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供公司本次注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任
何其它目的。

    基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：

    一、本次调整和注销已经履行的程序

    1、2018 年 4 月 23 日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司股权激励计划
暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

    ①鉴于公司二级市场股价波动的影响，预计已授予的限制性股票无法达到解
锁条件，公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效
果。因此，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟对原股权激
励计划进行调整，终止其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股
票 21,000 股进行回购注销，回购价格为 12.773 元/股。

    ②根据《股权激励计划（草案）》规定，公司股权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的行权条件未达成，所涉股票期权
不予行权并由公司进行注销。

    ③根据《股权激励计划（草案）》规定，公司激励对象郝连奎、范敏、吴丽
萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉因个人原因已离职，对以上离职人员已获授但未满
足行权条件的 427,000 份股票期权进行注销。

    2、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通
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过了《关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期
权的议案，对本次调整和注销情况进行了核实。

    3、2018 年 4 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，认为鉴于公司二级市
场股价波动的影响，预计已授予的限制性股票无法达到解锁条件，公司继续实施
限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，结合公司未
来发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟对原股权激励计划进行调整，终止
其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。因公
司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件未达成，激励对象郝连奎、范敏、
吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉因为离职已不符合激励条件，董事会对激励对
象相应获授股票期权予以注销。公司董事会此次调整公司股权激励计划暨回购注
销全部限制性股票和注销部分股票期权符合《管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，一致同意本次调整和注销。

    本所律师认为，本次调整和注销已经履行的程序符合《公司法》、 管理办法》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整和注销的数量及价格

    （一）回购注销限制性股票及注销股票期权的数量

    根据公司第三届董事会第十五次会议决议及第三届监事会第十五次会议决
议，因《股权激励计划方案》调整，对已授予未解锁的限制性股票21,000股由公
司进行回购注销；对因首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行
权期的行权条件未达成以及对因员工离职，所涉1,167,000份股票期权进行注销。

    （二）回购注销限制性股票的数量及价格

    1、根据公司第三届董事会第十五次会议决议及第三届监事会第十五次会议
决议，所涉21,000股限制性股票回购注销价格为12.773元/股。

    2、根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票回购价格的调整方法如下：

    “若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股

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份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，
公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

    （3）派息

       P=P0-V

       其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”

    根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格：12.79元/
股。

       根据2016年4月19日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2015
年度利润分配方案的议案》以及公司《2015年年度权益分派实施公告》，公司已
经以公司2015年末总股本138,370,201股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利0.12元人民币（含税）。

       根据2017年5月16日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于公司 2016
年度利润分配方案的议案》以及公司《2016年年度权益分派实施公告》，公司已
经以公司总股本138,350,201股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05
元（含税）。

       根据公司第三届董事会第十五次会议决议及第三届监事会第十五次会议决
议，对以上已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为12.773元/股。

    3、根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2017年度利
润分配方案的议案》，若2017年度利润分配方案经公司2017年度股东大会审议通
过，则限制性股票回购注销价格将调整为12.763元/股。

       本所律师认为，本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价
格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

       三、回购注销部分限制性股票而减少注册资本

       2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于修订<江苏东华测试技术股份有限公司章程>的议案》，公司拟回购注销对已授
予未解锁的限制性股票共计21,000股，因此，公司注册资本由原人民币

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13,834.1201万元变更为人民币13,832.0201万元，公司股份总数由13,834.1201
万股变更为13,832.0201万股。

    本所律师认为，东华测试本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚
需经股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权人并办
理减资的工商变更登记和股份注销登记手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整和注销符合《公司法》、《管理办法》以
及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
    截至本法律意见书出具之日，除本次因回购注销部分限制性股票而减少注册
资本尚需经股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权
人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续外，东华测试已经履行了现阶
段必要的程序。
    本法律意见书一式三份，本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天
辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。

    （以下无正文，接本法律意见书签署页）




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（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公
司调整股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销部分股票期权相关事项
的法律意见书》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：




负责人：                             刘小英：




                                     刘   宇：




                                             2018 年 4 月 23 日




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