东华测试：第三届监事会第十五次会议决议公告2018-04-25
证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2018-011
江苏东华测试技术股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 23
日下午 15：00 在公司会议室召开了第三届监事会第十五次会议，会议通知及相
关资料于 2018 年 4 月 9 日通过电子邮件方式发出。本次监事会会议应参加表决
监事 5 名，实际参加表决监事 5 名。会议由监事会主席孙丽丽主持。会议的召
集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过以下决议：
1、审议通过《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
《2017 年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》
全体监事一致认为《公司 2017 年度报告全文及摘要》的编制程序、年报内
容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
《2017 年度报告全文及摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并
及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创
业板指定信息披露网站。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
5、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
为回报投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定 2017 年度
利润分配方案如下：以 138,341,201 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0
股。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告的议案》
《公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
7、审议通过《关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注
销部分股票期权的议案》
鉴于公司二级市场股价波动的影响，预计已授予的限制性股票无法达到解
锁条件，公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励
效果。因此，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟对原股
权激励计划进行调整，终止其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限
制性股票 21,000 股进行回购注销。根据公司《2016 年年度权益分派实施公告》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销价格调整为：P
＝P0-V=12.778-0.005=12.773 元/股，若 2017 年度利润分配方案经 2017 年度股东
大会审议通过，限制性股票回购注销价格应调整为 P＝P0-V=12.773-0.01=12.763
元/股（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格）。公司调整本次股权激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核
制度以及股票期权激励计划等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极
性。
公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 456.83 万元，扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润为 447.24 万元，相比 2015 年度扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 725.69 万元增长率为-38.37%。根据
公司《股权激励计划（草案）》规定，公司首次授予股票期权第二个行权期和
预留股票期权第一个行权期的行权条件未达成，所涉股票期权不予行权并由公
司进行注销。
鉴于公司激励对象郝连奎、范敏、吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉因个
人原因已离职，根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，拟对以上离
职人员已获授但未满足行权条件的股票期权进行注销。
本次拟注销股票期权和回购注销限制性股票的数量：
拟注销股票期 拟回购注销限制性
激励对象姓名
权数量/份 股票数量/股
郝连奎 210,000 3,500
陈立 75,000 3,500
范一木 75,000 3,500
瞿小松 60,000 3,500
范敏 140,000 3,500
其他中层管理人员、核
心技术（业务）人员、
607,000 3,500
有利于维持公司经营
稳定性的其他人员
合 计 1167,000 21,000
公司董事会此次调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销
部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号》及《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效，同意本次调
整和回购注销。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<江苏东华测试技术股份有限公司章程>的议案》
公司拟回购注销已获授但未解锁的限制性股票共计 21,000 股，因此，公司
注册资本由原人民币 13,834.1201 万元变更为人民币 13,832.0201 万元，公司股份
总数由 13,834.1201 万股变更为 13,832.0201 万股。公司积极响应把加强党的领导
和完善公司治理统一起来的号召，将党建工作总体要求纳入公司章程。根据有
关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》
的以上内容进行修订，并提请股东大会审议并授权公司董事会办理工商变更相
关事宜。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合企业会
计准则的相关规定，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确
地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程
序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
10、审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
全体监事一致认为《公司2018年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符
合相关文件的规定；一季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章
程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过
特此公告！
江苏东华测试技术股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 25 日
