证券代码：300354 证券简称：东华测试 公告编号：2018-013
江苏东华测试技术股份有限公司
关于调整公司股权激励计划暨回购注销全部
限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 4 月 23 日，江苏东华测试技术股份有限公司（以下简
称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议并通过了《关于调整公司股权激励计划暨回购注销全
部限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案经董事会审议通
过后，尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过后生效。具体情况
如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2015 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于江苏东华测试技术股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等
相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项
发表了同意的独立意见。同时独立财务顾问机构、律师等中介机构出
具了专项报告或意见。
2、2015 年 9 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
3、2015 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见，律师出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师
出具了专项意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定。
5、2016 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第
三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票
期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划股票期权行权价
格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师
出具了专项意见，认为调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权
和批准，调整程序、调整方法和调整结果符合相关规定。
6、2016 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第
三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注
销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，
律师出具了专项意见。
7、2017 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司股权激励计划首期
授予股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销和授予限制性股
票第一个解锁期未达解锁条件予以回购注销的议案》。监事会对股票
期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、关于本次调整股权激励计划的情况说明
鉴于公司二级市场股价波动的影响，预计已授予的限制性股票无
法达到解锁条件，公司继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期
的激励目的和激励效果。因此，结合公司未来发展计划，经公司与激
励对象协商一致，拟对原股权激励计划进行调整，终止其中限制性股
票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股票 21,000 股进行回购注
销。根据公司《2016 年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划
（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销价格调整为：P＝
P0-V=12.778-0.005=12.773 元/股，若 2017 年度利润分配方案经 2017
年度股东大会审议通过，限制性股票回购注销价格应调整为 P＝
P0-V=12.773-0.01=12.763 元/股（其中：P0 为调整前的授予价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。
拟回购注销限制性
激励对象姓名 激励对象职务
股票数量/股
郝连奎 总经理 3,500
陈立 副总经理 3,500
拟回购注销限制性
激励对象姓名 激励对象职务
股票数量/股
范一木 副总经理 3,500
瞿小松 副总经理、董事会秘书 3,500
范敏 财务总监 3,500
其他中层管理人员、核心技术（业务）人
员、有利于维持公司经营稳定性的其他人 3,500
员
合 计 21,000
公司调整本次股权激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效
考核制度以及股票期权激励计划等方式来充分调动公司管理层和业
务骨干的积极性。
公司本次董事会会议同时审议通过了《关于修订<江苏东华测试
技术股份有限公司章程>的议案》，由于公司拟回购注销限制性股票
21,000 股，因此，公司注册资本由原人民币 13,834.1201 万元变更为
人民币 13,832.0201 万元，公司股份总数由 13,834.1201 万股变更为
13,832.0201 万股。
三、股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期
权第一个行权期的行权条件达成情况及后续安排
1、首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权
期需满足的行权条件：
《股权激励计划（草案）》规定的行权条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的。
（3）公司业绩考核目标：
以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 40.00%
（4）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象 2017 年度个人绩
效考核达标。
2、业绩完成情况：
根据经审计的公司 2017 年度财务报告，2017 年度归属于母公司
所有者的净利润为 456.83 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为 447.24 万元，相比 2015 年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润 725.69 万元增长率为-38.37%。
综上，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留
股票期权第一个行权期的行权条件未达成。
根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》规定：“在行权期内，若对应年度的考核未达到上
述行权条件，激励对象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权
终止行使并由公司注销。”
四、已离职激励对象获授的股票期权情况说明
鉴于公司激励对象郝连奎、范敏、吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭
东莉因个人原因已离职，根据《江苏东华测试技术股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对以上离职人
员已获授但未满足行权条件的股票期权进行注销。
拟注销股票期权
激励对象姓名
数量/份
郝连奎 210,000
范敏 140,000
吴丽萍 35,000
郑桂章 14,000
桑卫国 14,000
郭东莉 14,000
总计 427,000
五、本次拟注销股票期权和回购注销限制性股票的数量
拟注销股票期 拟回购注销限制性
激励对象姓名
权数量/份 股票数量/股
郝连奎 210,000 3,500
陈立 75,000 3,500
范一木 75,000 3,500
拟注销股票期 拟回购注销限制性
激励对象姓名
权数量/份 股票数量/股
瞿小松 60,000 3,500
范敏 140,000 3,500
其他中层管理人员、核
心技术（业务）人员、
607,000 3,500
有利于维持公司经营
稳定性的其他人员
合 计 1,167,000 21,000
本次注销完成后，公司股权激励计划首期授予股票期权第三个行
权期和预留股票期权第二个行权期可行权数量为 920,000 份。
六、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（＋，－）
数量 比例(%) 数量 数量 比例(%)
一、有限售条
62,870,677 45.45 -21,000 62,849,677 45.44
件股份
1、股权激励限
21,000 0.02 -21,000 0 0.00
售
2、高管锁定股 62,849,677 45.43 0 62,849,677 45.44
二、无限售条
75,470,524 54.55 0 75,470,524 54.56
件股份
三、股份总数 138,341,201 100.00 -21,000 138,320,201 100.00
七、对公司财务状况和经营成果的影响
本次调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性股票和注销
部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司二级市场股价波动的影响，预计
已授予的限制性股票无法达到解锁条件，公司继续实施限制性股票激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，结合公司未来
发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟对原股权激励计划进行调
整，终止其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股票
进行回购注销。因公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件未
达成，激励对象郝连奎、范敏、吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉因
为离职已不符合激励条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以
注销。公司董事会此次调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制性
股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号》及《江苏东华测试技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序符
合相关规定，决议合法有效，同意本次调整和回购注销。
九、独立董事意见
经审核，独立董事认为：鉴于公司二级市场股价波动的影响，预
计已授予的限制性股票无法达到解锁条件，公司继续实施限制性股票
激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，结合公司未
来发展计划，经公司与激励对象协商一致，拟对原股权激励计划进行
调整，终止其中限制性股票激励计划，并对已授予未解锁的限制性股
票进行回购注销。因公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件
未达成，激励对象郝连奎、范敏、吴丽萍、郑桂章、桑卫国、郭东莉
因为离职已不符合激励条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予
以注销。公司董事会此次调整公司股权激励计划暨回购注销全部限制
性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《江苏东华测试技术股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序
合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响全体股东的利益，一致同意本次调整和回购注销。
十、律师意见
本所律师认为，本次调整和注销符合《公司法》、《管理办法》以
及《股权激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之
日，除本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需经股东大
会审议通过，并按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权人并办
理减资的工商变更登记和股份注销登记手续外，东华测试已经履行了
现阶段必要的程序。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事就相关事项发表的独立意见；
4、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于
江苏东华测试技术股份有限公司调整股权激励计划暨回购注销全部
限制性股票和注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏东华测试技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 25 日
