江苏东华测试技术股份有限公司

                           独立董事工作制度

                               第一章    总则
       第一条 为了进一步完善江苏东华测试股份有限公司的治理结构，促进公司
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事
备案办法》等有关法律、法律和规范性文件的要求及公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
       第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有注册会计师资格或者具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位的人士。
       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                       第二章 独立董事的任职资格
       第八条   独立董事是自然人。担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）按照要求参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
       （六）公司章程规定的其他条件。
                        第三章 独立董事的独立性
       第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
       （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）公司章程规定的其他人员；
       （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
       第十条 独立董事的选举应实行累积投票制。
       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
       第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
同时报送中国证监会、中国证监会江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会、
深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自
出席董事会会议或连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以向董事会、股东大会申辩。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
法定最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任之前，原独立董事
应当依照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行独立董事职责。
    出现本条第二款规定的情形时，公司应当在 2 个月内完成补选。
    第十七条 独立董事在任职后出现不符合《深圳证券交易所独立董事备案办
法》及本制度规定的独立董事的任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起
1 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在 1 个月期限到
期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在 2 个月内
完成独立董事补选工作。
                   第五章 独立董事的职权与义务
    第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见， 提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会会议；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
    （八）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
    第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十一条 公司董事会设立审计、薪酬与考核委员会。审计委员会、薪酬
与考核委员会全部由董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人，且审计
委员会的召集人应为会计专业人士。。
    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、 提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项
    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应明确、清楚。
       第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二） 未及时履行信息披露义务；
       （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
       （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
       （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
       第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。
                 第六章 公司为独立董事提供必要的条件
       第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
    第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                               第七章 附则
    第三十六条 本制度未尽事宜，按法律、法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所的相关规则或公司章程的有关规定执行。 本制度与法律、法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或公司章程的有关规定不一
致的，以后者的规定为准。
    第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
    第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。


                                             江苏东华测试技术股份有限公司

                                                           二〇二一年四月