东华测试：北京市君致律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-09-28
北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国北京北三环东路36号环球贸易中心B座11层 100010
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
君致法字2021255号
致：江苏东华测试技术股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“东华测试”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次
激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发
布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《江苏东华测试技术股
份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明
出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
III
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用做任何其他目的。
IV
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
东华测试/公司 指 江苏东华测试技术股份有限公司
本激励计划/本次激励 江苏东华测试技术股份有限公司实施2021年限制性股票激
计划 指 励计划
《江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指 计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象
指 管理人员及核心骨干员工
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指 件后分次获得并登记的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指 公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期
指 部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《公司章程》 指 现行有效的《江苏东华测试技术股份有限公司章程》
V
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激
《考核管理办法》
指 励计划实施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市君致律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
VI
目 录
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ........................................................ 1
二、本次激励计划的合法合规性 .................................................................. 2
三、本次激励计划应履行的程序 .................................................................. 9
四、本次激励计划的激励对象 ................................................................... 11
五、本次激励计划涉及的信息披露............................................................. 13
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......................................... 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................... 13
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ............................................... 14
九、结论意见........................................................................................... 14
VII
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，东华测试系经中国证监会“证
监许可[2012]1053号文”核准，于2012年9月20日公开发行1,109万人民币普通
股股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票简称：东华测试，股票代
码：300354。
2、公司现持有泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91321200608775189J的《营业执照》，住所为靖江市新港大道208号(沿江公
路罗家港桥东北侧)，法定代表人刘士钢，注册资本为13832.0201万元人民币，
经营范围为许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；实验
分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机制造；试验机销售；电子测量仪器
制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软
件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本所认为，东华测试为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核
准的上市股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，公司依法设立且有
效存续。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司确认、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]京
会兴审字第02000056号《江苏东华测试技术股份有限公司2020年度财务报表
审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管
1
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续
并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合
《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2021年9月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律
师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
2
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本激励计划首次授予部分激励对象共计 52 人，具体包括：董事、高级
管理人员；核心骨干员工；董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公
司任职具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况，且激励对象
不存在不得成为激励对象的情形。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
4、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
3
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《考核管理办法》，
并以业绩考核指标作为激励对象行使权益的条件。
6、根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为自筹资金。
本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划之激励
对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办法》的
相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股
票。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司A股普通股股票。
2、本次激励计划的股票数量及分配
（1）本次激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300万股，占本激励计
划公告时公司股本总额13,832.0201万股的2.1689%。其中，首次授予限制性
股 票 240 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 13,832.0201 万 股 的
4
1.7351%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留60万股，占本
激励计划公告时公司股本总额13,832.0201万股的0.4338%，预留部分占本次
授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予限制性股票的具体分配情
况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占当前公司股本
激励对象 职务
票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
熊卫华 董事、总经理 16.00 5.33% 0.12%
董事、副总经
陈立 8.00 2.67% 0.06%
理
范一木 副总经理 8.00 2.67% 0.06%
顾剑锋 副总经理 10.00 3.33% 0.07%
徐晓林 副总经理 10.00 3.33% 0.07%
副总经理、董
何玲 10.00 3.33% 0.07%
事会秘书
许冬梅 副总经理 10.00 3.33% 0.07%
焦亮 副总经理 10.00 3.33% 0.07%
何欣 财务总监 10.00 3.33% 0.07%
核心骨干人员（共43人） 148.00 49.33% 1.07%
预留部分 60.00 20.00% 0.43%
5
合计 300.00 100.00% 2.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划不包含独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配均符
合《管理办法》《创业板上市规则》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期具体安排如下：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留
权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起18个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 25%
日起30个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 25%
起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日
第三个归属期 25%
起 54 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 54 个月后的首个交易日起至授予日
第四个归属期 25%
起 66 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及
安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予限制
性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
7
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第三个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第四个归属期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。未满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效，相关权益不得
递延至下期。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不另设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
8
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所认为，本次激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定，符合《管理办法》《业务办理指南》及《创业板上市规则》的
规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格为每股16.55元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.55元的价格购买公司股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
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（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.77 元的 50%，为 15.885
元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.08元的50%，为16.54
元/股。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格的确定方法与首次授予限制性股
票的授予价格的确定方法相同。
本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法的规定符合《管理办法》及《创业板上市规则》等相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予条件、归属条件、业
绩考核要求的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》以及《业务办理
指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的
规定。
综上，本所认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《创业
板上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
10
三、本次激励计划应履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办
法》，并提交董事会审批，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于2021年9月28日召开第五届董事会 第三次会议， 审议通过了
《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事就公司本次股激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4、公司于2021年9月28日召开第五届监事会 第三次会议， 审议通过了
《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，并认为本次激励计划的实行有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三
十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列
11
程序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将
本次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前3至5日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表
决时，应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过，并单独统
计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段
必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据
《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实
施。
四、本次激励计划的激励对象
12
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确
定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
经本所律师核查，根据公司提供激励对象名单，本激励计划的激励对象为公
司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立
董事、监事和外籍员工）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分激励对象共计 52 人，具体包括：董事、高级
管理人员及核心骨干员工；董事会认为需要激励的其他人员。
2、以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子
公司任职具有聘用、雇佣或劳务关系。
公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况，且激
励对象不存在不得成为激励对象的情形。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
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信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实程序
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》《业务办理指南》
及相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
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经公司确认，公司将在第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议
后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要等与本次激励计划相关的文件。
本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实施，公司还应按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股
东利益的情形。
2、除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的程序”之“（二） 本次
激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依
法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
3、公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管
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理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司
股东利益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事熊卫华、
陈立系本激励计划的激励对象。根据公司第五届董事会第三次会议决议，前述人
员及其他关联董事在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本所认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的法定程序；本次激励对
象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定；本次激励计划
不存在违反信息披露的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；
董事会表决时已按规定回避表决。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
许明君： 司瑞：
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周娅辉：
2021年9月28日
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