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       关 于 江 苏 东华测试技术 股份有限公司
 2 0 2 1年限制 性股票激励计 划预留部分授予 事项

                                   之


                 法律意见书
                           君致法字[2022]293号




                   北 京 市 君致律师事务 所
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                        北京市君致律师事务所

                关于江苏东华测试技术股份有限公司

     2 021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书




致：江苏东华测试技术股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有限

公司（以下简称“公司”或“东华测试”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）专项法律顾问，为公司本次

激励计划提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易

所发布的《创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理 》（以 下简称

“《业务办理指南》”）《深圳 证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称

“《创业板上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《江苏东华测试技

术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留部分授

予事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。

    本所声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的



                                    1
事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明
出具意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无

隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （四）本法律意见书仅供公司本次激励计划预留部分授予之目的使用，未
经本所书面同意，不得用做任何其他目的。




                                   2
                                   正   文

   一 、本次授予事项的批准与授权

    1、公司于2021年9月28日召开第五届董事会 第三次会议， 审议通过了

《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公

司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决。

    2、2021年9月28日，公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。


    3、公司于2021年9月28日召开第五届监事会 第三次会议， 审议通过了

《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单>的议案》。


    4、公司于2021年10月18日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已就相关议案回避
表决。

    5、2021年10月29日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监

事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。


                                    3
    6、2022年7月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监

事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2022年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会

第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段
应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《江苏东华测试技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

的规定。

    二、本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格

    2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定本次激励计划的授予日。

    2022年10月10日，根据公司股东大会授权，公司召开第五届董事会第十

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留

部分限制性股票的议案》，同意确定2022年10月10日为授予日，以16.3750元

/股的价格向符合条件的27名激励对象授予60万股第二类限制性股票。公司独

立董事对此发表了独立意见。2022年10月10日，公司第五届监事会第十次会

议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限

制性股票的议案》，监事会同意确定2022年10月10日为授予日，以16.3750元

/股的价格向符合条件的27名激励对象授予60万股第二类限制性股票。


                                  4
     经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司2021年第二次临

时股东大会审议通过本激励计划相关议案后的12个月内。

     本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日、授予对象、授予数
量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况

     鉴于《激励计划（草案）》拟授予的激励对象中，有4名激励对象因个人

原因离职，已不符合成为激励对象的条件。根据公司2021年第二次临时股东

大会的授权，公司于2022年7月29日召开了第五届董事会第九次会议、第五届

监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》，对本次激励计划授予数量进行了调整。本次调整后，首次

授予的激励对象人数由52人调整为48人，首次授予的限制性股票数量由240万

股调整为227万股。


     另外，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年第二

次临时股东大会的授权，公司于2022年7月29日召开了第五届董事会第九次会

议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激

励计划授予价格的议案》，第二类限制性股票授予价格由16.550元/股调整为

16.375元/股。


     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次

临时股东大会审议通过的激励计划一致。

     四、本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达到，则不能授予限制性股票。



                                   5
   1、公司未发生以下任一情形：


   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


   （5）中国证监会认定的其他情形。


   2、激励对象未发生以下任一情形：


   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   （2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司及本次预留部分授予的激励对象未出现上述情形。

    本所律师认为，公司本次授予预留部分的授予条件已满足，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的规定。




                                   6
   五、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予的各项
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理
指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定，本次激励计划授予条件已成就。

   本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力，经本所经办律师及本所负责
人签署并加盖本所公章后生效。

   （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                 7
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公

司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                       经办律师（签字）：




许明君：                                 司瑞：




                                     周娅辉：




                                 8
    2022年10月10日




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