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                                                      11层




       关于江苏东华测试技术股份有限公司
  调 整 2021年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 及
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的


               法律意见书
                           君致法字2023160号




                   北京市君致律师事务所
        北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层 邮编(100013)
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                         北京市君致律师事务所

                 关于江苏东华测试技术股份有限公司

             调整2021年限制性股票激励计划授予价格及

    作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书



致：江苏东华测试技术股份有限公司

    北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏东华测试技术股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划相关事宜(以下
简称“本激励计划”)的法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等有关法律、法规及规范性文件及《江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制
性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就调整2021年限
制性股票激励计划授予价格(以下简称“本次调整授予价格”)及2021年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票(以下简称“本次作废部分限制性股票”)以及相关事宜出具法律意见书。

    出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表
法律意见。对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证
明出具意见。

    2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证

                                      1
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    4、本法律意见书仅就与本次调整授予价格和本次作废部分限制性股票的法律
问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表专业意见的适当资格。

    在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次调整授予价格和本次作废
部分限制性股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应
的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为实行本次调整授予价格和本次作废部分限制性股
票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整授予价格和本次作废
部分限制性股票出具法律意见如下：

    一、本次调整授予价格和本次作废部分限制性股票的批准和授权

    (一)2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏东华测试技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于提请江苏东华测试技术股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会具体办
理本激励计划。

    (二)2023年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

                                   2
和《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    (三)2023年4月24日，公司独立董事就本次调整授予价格和本次作废部分限制
性股票事宜发表独立意见，认为本次调整授予价格和本次作废部分限制性股票是
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的要求，决策程序合法、合规，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次调整授予价格和本次作废部分限
制性股票事宜。

    二、本次调整授予价格的相关事宜

    公司于2023年3月31日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本138,320,201股为基数，向全体股
东每10股派1.770元人民币现金（含税）。2023年4月4日，公司披露了《2022年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2023-021），确定权益分派股权登记日为：
2023年4月11日，除权除息日为：2023年4月12日。

    根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本激励计划草案公告日至限制
性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如
下：

    ……

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

       综上，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予
部分授予价格进行调整，授予价格由16.3750元/股调整为16.1980元/股。

    三、本次作废部分限制性股票的基本情况

    1、根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因劳动合同到期不再续约、主

                                    3
动辞职、公司裁员等原因而离职，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。

    根据公司提供的辞职报告书等离职文件，公司2021年限制性股票激励计划中3
名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的9万股限制性股票不得归属并由公司作废。

    2、根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期的业绩考核目标为2022年度
的营业收入定比2020年度营业收入的增长率达到97%至119%。若公司未满足上述
业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[2023]京会兴
审字第02000025号，2022年度公司营业收入为367,082,438.42元，定比2020年度营
业收入的增长率为78.83%。因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属
条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，所有激励对象对应第一个归属期当
期已获授但尚未归属的69.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为78.5万股。根据
公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属
的限制性股票事项已经过董事会审议。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整授予价格相关事宜已取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次作废部分限制性股票已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                     4
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公
司调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的法律意见书》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                        经办律师（签字）：




许明君：                                       刘小英：




                                               周娅辉：




                                              年          月
                               日




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