证券代码：300354          证券简称：东华测试      公告编号：2023-029


                 江苏东华测试技术股份有限公司

关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及

              填补回报措施和相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召
开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定
程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资
风险。
    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设、前提
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设公司于2023年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行


                                   1
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会
实际通过本次发行注册完成时间为准）；
    3、假设本次发行募集资金总额11,933.32万元，暂不考虑相关发行费用；发
行股份数量上限为400万股。
    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
    4、假设2023年度扣除非经常性损益前后的净利润按照与2022年度持平、增
长10%、减少10%分别测算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
    5、不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
    7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
    8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策；
    9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定进行计算。
    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（下表中 2023 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用




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于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：

                                   2022 年 12 月 31   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
               项目
                                    日/2022 年度       发行前             发行后

期末总股本（股）                        138,320,201      138,320,201       142,320,201
假设 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润
与 2022 年度持平
归属于母公司的净利润（元）           121,774,983.07   121,774,983.07    121,774,983.07

归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 117,372,893.18   117,372,893.18    117,372,893.18

基本每股收益（元/股）                          0.88             0.88               0.87

稀释每股收益（元/股）                          0.88             0.88               0.87

基本每股收益（扣非后）（元/股）                0.85             0.85               0.84

稀释每股收益（扣非后）（元/股）                0.85             0.85               0.84
假设 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润
较 2022 年度上涨 10%
归属于母公司的净利润（元）           121,774,983.07   133,952,481.38    133,952,481.38

归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 117,372,893.18   129,110,182.50    129,110,182.50

基本每股收益（元/股）                          0.88             0.97               0.96

稀释每股收益（元/股）                          0.88             0.97               0.96

基本每股收益（扣非后）（元/股）                0.85             0.93               0.93

稀释每股收益（扣非后）（元/股）                0.85             0.93               0.93
假设 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润
较 2022 年度减少 10%
归属于母公司的净利润（元）           121,774,983.07   109,597,484.76    109,597,484.76

归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 117,372,893.18   105,635,603.86    105,635,603.86

基本每股收益（元/股）                          0.88             0.79               0.79

稀释每股收益（元/股）                          0.88             0.79               0.79

基本每股收益（扣非后）（元/股）                0.85             0.76               0.76

稀释每股收益（扣非后）（元/股）                0.85             0.76               0.76

二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示




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    本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，
在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在
短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见《江苏东华测试技术股份有限公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司目前已实现自定义测控分析系统的小批量生产交付，自定义测控分析系
统项目将有效扩大该产品的生产和交付能力。自定义测控分析系统是在公司传统
产品的基础上进行功能扩增、应用延伸的项目。公司目前实现了结构力学性能测
试仪器产品的性能指标及功能提升并建成测试试验平台，自定义测控分析系统在
此基础上新增了自定义闭环控制功能并集成受控执行系统，拓宽了公司产品的应
用场景。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司在三十年技术成长和数以万计用户使用经验积累的基础上，培养了一批
具备智能测控分析系统软硬件研发、生产并提供应用支持和技术服务的技术密集
型人才队伍，知识结构配置合理，团队稳定，具备多人、多专业的团队协同研发
能力。在智能测控技术、结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、控制算法研究、
计算机软硬件开发、计量检测、仪器仪表防爆设计技术、信号分析与算法理论等
领域具备丰富的专业技术积累和储备。

    2、技术储备




                                     4
    公司具有专业的应用服务技术能力。公司组建了一支覆盖力学、机械、土木、
应用数学、数字信号分析处理、计量测试技术、计量校准等相关专业，具有试验
方案设计、现场试验组织、故障诊断、校准检测等经验的复合型应用支持和服务
人才队伍，为国内多项重大试验提供了应用产品和解决方案，解决了诸多现场疑
难问题，应用技术水平已处于国内领先地位；公司设有江苏省智能化测试分析系
统工程技术研究中心、软件企业技术中心、江苏省武器装备结构力学性能测试分
析系统军民融合创新平台等创新研发机构，为本项目的实施提供了坚实的技术保
障。

    针对测控系统产品高可靠性、稳定性要求及需适用于各种恶劣环境的多元化
需求，公司设立了通过 CNAS 认可的第三方检测校准实验室，在研发摸底、产
品鉴定、批量生产及客户长期使用过程的全生命周期各环节对自定义测控系统产
品的环境适应性、可靠性、电磁兼容抗扰度及测控的精准性进行实验验证及检测
校准确认，为自定义测控分析系统的质量提供了有效的鉴证手段。

       3、市场储备

    多年来，公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，各类产品均
有较高的精密度和一致性，性能良好，品种齐全，能够满足下游客户的科研需求
和多元化需求。公司依靠稳定的交付能力、专业化的技术服务，在行业中形成了
良好的口碑和信誉。在国家重大装备、航空航天、土木水利工程、交通能源、船
舶海洋工程兵器、汽车工业、冶金石化、电子电器、能源电力、高校科研行业积
累了一批中高端客户，形成了良好的品牌效应。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
       （一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度

    本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资
金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集
资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推
进募集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本
次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

                                     5
    （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

    本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公
司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，明确了公司未来三年分红回
报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等
权利。本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的
利润分配，强化对投资者的回报机制。

    综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。

六、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺




                                     6
    为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：

    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    6、承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完
毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
    8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反该等承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应法律责任；
    9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完
毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承


                                  7
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
    3、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反该等承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应法律责任；
    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


    特此公告。




                                         江苏东华测试技术股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2023年4月25日




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