证券代码：300354 证券简称：东华测试
江苏东华测试技术股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二三年四月
江苏东华测试技术股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确
认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
审核或批准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行的相关事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过并授权公司
董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第十四次会议通过，尚需履
行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。
本次发行能否获得上述审批存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风
险。
2、本次发行认购对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象范围
为：符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）
等机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发
行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总
量。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中， 1 为调整后发行底价， 0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权在
本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
4、本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资
产百分之二十，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 400 万
股（含 400 万股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本
次发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司
2022 年年度股东大会的授权和申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任
何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规
定执行。
发行对象所取得股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
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生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、公司本次发行募集资金总额预计不超过人民币 11,933.32 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 自定义测控分析系统项目 10,142.37 8,433.32
2 补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合计 13,642.37 11,933.32
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
7、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
8、本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行的实施不
会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公
司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，该规划已经
公司第五届董事会第十四次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。具体请参见
本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第
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五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的方案概要 ..................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
七、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况..................................................................................................................................... 22
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 24
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六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 24
第四节 利润分配政策及相关情况............................................................................................... 29
一、公司现行利润分配政策 ................................................................................................. 29
二、最近三年公司的利润分配情况 ..................................................................................... 31
三、公司未来三年股东分红回报规划 ................................................................................. 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺........................................................................... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 34
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ......................................... 34
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行
指 江苏东华测试技术股份有限公司
人、东华测试
本次发行、本次以简
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易程序向特定对象发 指
定对象发行股票的行为
行
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预案/本预案 指
定对象发行股票预案
股东大会 指 江苏东华测试技术股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏东华测试技术股份有限公司董事会
监事会 指 江苏东华测试技术股份有限公司监事会
公司章程 指 江苏东华测试技术股份有限公司现行公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《发行与承销实施细
指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
则》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
报告期各期末 指
日、2023 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏东华测试技术股份有限公司
公司英文名称： DongHua Testing Technology Co., Ltd.
法定代表人： 刘士钢
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300354
证券简称： 东华测试
注册地址： 靖江市新港大道 208 号（沿江公路罗家港桥东北侧）
办公地址： 靖江市新港大道 208 号（沿江公路罗家港桥东北侧）
注册资本： 13832.0201 万元人民币
联系电话： 0523-8490 8559
传真： 0523-8489 2079
公司网址： www.dhtest.com
电子信箱： heling@dhtest.com
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智
能仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机
经营范围：
制造；试验机销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子
元器件制造；电子元器件零售；软件开发；软件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持鼓励行业发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》指出“加强高端科研仪器设备研发制造”。新能源、新材料、高端装备、
航空航天以及海洋装备等产业的发展，将进一步拓展仪器仪表下游应用场景、推
动仪器仪表需求不断加大。同时，新兴技术如大数据、人工智能、云计算、物联
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网、数字孪生等的发展，将促进仪器仪表技术迭代，逐步向高端制造业转型，并
进一步促进国产替代加速。
为把握政策利好机遇，提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次发行，继续
推进自定义测控分析系统项目，扩大生产能力，提高数字化水平，增强自主创新
能力，构建能够支撑未来业务发展的软、硬件基础条件。
2、市场需求广阔，下游应用领域不断增加
自定义测控分析系统可广泛应用于航空航天、土木水利工程、交通能源、船
舶海洋工程、汽车工业等行业，包括航天航空器总体及关键部件、交通运载工具、
工业动力装备、工程机械、大型工程结构等对象的设计验证及优化试验测控、工
业产线的智能化改造和数字化转型和产品的特殊自动化检验检测及质控，客户主
要包括航空航天、国防装备、电子、能源、工业机械等领域的科研机构及高等院
校。随着国家上述各个领域投入的不断加强，科研与生产越发紧密，主流测控系
统市场需求也随之增大。
3、公司业务规模快速发展需要资金支持
依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，公司
业务规模不断增长。在业务不断增长及战略布局的优化过程中，公司在采购、生
产及营销等日常经营所需营运资金逐步上升，仅依靠自身积累和间接融资难以完
全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为公
司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、保持公司市场领先地位，提升盈利能力
公司正处于高速发展期，产品销量快速增长，应用领域不断拓展，现有的自
定义测控分析系统的生产规模较难满足未来市场发展的需要，不利于公司业务的
持续发展。通过本次发行，公司能够扩大自定义测控分析系统规模化生产能力，
满足市场需求不断增长需要；同时，新项目将采用公司现有成熟的工艺流程，引
入先进的生产及检测设备，对产品进行全系统、全流程的全面质量管理，有利于
提高产品产量及质量，有利于公司保持市场领先地位，实现盈利能力快速提升。
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2、有利于优化提升产品技术，促进产业链升级
本次发行募投项目的实施有助于公司自定义测控系统产品及其涉及的控制
技术在各应用领域广泛应用并充分验证，有助于公司进一步积累经验并优化提升
产品技术，进一步提升核心竞争力。
本次发行募投项目的实施有助于公司以自主可控的高质量、多领域应用的自
定义测控系统产品驱动航空航天、交通运载工具、机械动力设备等产业链升级，
提升我国重大装备产品的自主创新试验基础能力，补强我国在先进测控系统方面
的短板，提高测控技术的国产化创新水平，实现我国在该领域的技术突破，解决
大型试验测控设备方面的“卡脖子”难题。
3、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司高速发展中的资金
压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，提升公司的盈利水平，巩固行业
地位，从而提高公司长期可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行认购对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等
机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
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法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出
的同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象范围为：
符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等
机构投资者，以及其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
12
江苏东华测试技术股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发
行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中， 1 为调整后发行底价， 0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权在
本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
（五）发行数量
本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产
百分之二十，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 400 万股
（含 400 万股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据公司 2022
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年年度股东大会的授权和申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生任
何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执
行。
发行对象所取得股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金规模和用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过人民币 11,933.32 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 自定义测控分析系统项目 10,142.37 8,433.32
2 补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合计 13,642.37 11,933.32
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
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江苏东华测试技术股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股
份比例共享。
（九）本次以简易程序向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期限为自公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年
年度股东大会召开之日止。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，刘士钢先生直接持有公司 48.99%股份，为公司控股股
东、实际控制人。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
1、本次发行已经公司 2022 年年度股东大会审议通过并授权董事会全权办理
与本次发行有关的全部事宜。
2、本次发行方案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
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（二）尚需履行的批准程序
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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江苏东华测试技术股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额预计不超过人民币 11,933.32 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金将全额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 自定义测控分析系统项目 10,142.37 8,433.32
2 补充流动资金 3,500.00 3,500.00
合计 13,642.37 11,933.32
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）自定义测控分析系统项目
1、项目基本情况
公司自定义测控分析系统提供全系列的基础模块化软、硬件单元，通过可自
定义的单元间信号和数据流，为用户构建最优化的针对实际被控对象特征的测试
控制一体化系统。自定义测控分析系统技术上遵循用户“自定义”的概念，旨在
根据用户的实际应用需求，为用户打造专属的测控分析系统。为把握政策利好机
遇，保持公司市场领先地位，促进产业链升级，母公司东华测试拟实施自定义测
控分析系统项目，总投资额 10,142.37 万元，用于生产场地建设、购置设备、招
募专业技术人才等方面。
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2、项目建设必要性
（1）提高测控技术的国产化水平
2020 年，人民政协网刊发《协同发力 精准施策——推动我国仪器仪表行业
高质量发展》一文，明确指出当前我国重大科学装置与科研基础设施主要还是依
赖进口，智能仪器仪表已成为我国与发达国家贸易博弈的短板。近些年，我国仪
器仪表产品进出口逆差都在百亿美元以上，国内的高等院校、研究机构等科研仪
器进口来源主要还是美国、德国等发达国家。
国产仪器仪表产品是国家技术创新能力的重要基础，也是国民经济各行业和
科研创新各领域高速发展的技术保障。尤其是在航空航天、舰船、兵器等国防科
技和高新武器装备方面，先进的智能仪器仪表全面保障着武器装备产品的研制开
发、生产制造、试验验证以及维护检修等重要环节。
因此，作为行业内的领先企业，公司通过本项目的实施以实现自定义测控分
析系统的扩大生产，补强我国在先进测控系统方面的短板，提高测控技术的国产
化创新水平，实现我国在该领域的技术突破，解决大型试验测控设备方面的“卡
脖子”难题。
（2）推动战略装备工业升级
自定义测控分析系统广泛应用于各种飞机、导弹、卫星、神舟飞船、空间站、
舰船、核武器等国防领域，以及土木工程、民用建筑、装备制造、冶金电力、石
油化工、汽车工业、工矿生产等民用设备领域。
随着现代工业技术的进步与发展，各行各业对自动化设备的依赖程度越来越
高。因此，如果自定义测控分析系统在军用、民用设备市场中得到更加广泛地推
广应用，将促进我国整体智能制造装备技术的持续提升，推动装备制造企业的可
持续发展，并对国家整个战略装备工业升级发展也起到积极的促进作用。
3、项目建设可行性
（1）政策环境支持
为推动国产科学仪器的发展，解决行业“卡脖子”问题，实现进口替代，国
家颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
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景目标纲要》《中华人民共和国科学技术进步法》等相关政策和法规，大力支持
国产仪器的科技创新和发展，实现国产替代。
（2）自主可控需求增强
随着国家大力开展科技重大专项以及“科技创新 2030-重大项目”的开展，
军工装备领域对自定义测控分析系统进口替代、自主可控需求越来越急迫，如发
动机试车台、飞机多通道大规模液压伺服加载控制系统、潜艇主动降噪、超高速
飞行器控制、光伏发电日光跟踪控制、风力风电叶片变桨控制等重大装备。民用
基础保障设施项目的进口替代、自主可控需求也日益增强。
因此，自定义测控分析系统发展前景广阔，下游日益增长的需求也促进了国
产化测控系统的技术发展。
（3）辅助技术突破助力
自定义测控分析系统属于综合性、多学科融合交错的系统性产品，不仅要求
自身需要核心技术，外围的辅助技术同样有着较高的要求，否则也很难与进口品
牌产品在高端市场竞争。
目前，我国原先较为落后的多通道、大规模控制系统中，部分关键软硬件技
术和国产化器件经过技术迭代已经实现突破，具备国产替代条件，针对特殊用户
需求可以实现 100%国产化。
辅助技术的迭代突破促进了国产自定义测控分析系统的持续技术升级，提升
了产品核心竞争力。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 10,142.37 万元，拟使用募集资金投资金额为 8,433.32 万
元。
5、项目投资收益
本项目建成达产后预计将实现年销售收入14,867.26万元，年净利润3,473.73万元。
6、项目建设期
本项目建设周期为2年。
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7、项目实施主体
本项目实施主体为母公司东华测试。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等相关报批事项正在积极办理
中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次发行，公司拟使用不超过 3,500.00 万元募集资金用于补充流动资金，以
满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战略，巩固行业
地位。
2、补充流动资金的必要性与可行性
依托良好的企业形象和影响力，凭借较好的产品研发和技术服务能力，公司
产品销量快速增长，应用领域不断拓展，正处于高速发展期。在业务不断增长及
战略布局的优化过程中，公司在采购、生产及营销等日常经营所需营运资金逐步
上升。
本次募集资金部分用于补充公司主营业务营运资金，有利于公司缓解公司营
运资金需求压力，使得公司资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有
力支撑。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募投项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的
需要。本次募投项目成功实施后，有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞
争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资
产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，抗风险能力进一步增强，
经营的灵活性得到提高。由于募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在公司
总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财
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务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金投资项目若能顺利实施，
将为公司后续发展提供有力支持，确保公司的发展战略得以有效实施，使公司未
来的盈利能力、经营业绩得到提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，募集资金主要用于自定义测控分析系统项目的建设和补充流动
资金。
截至本预案公告日，公司尚不存在对公司业务及资产进行整合的计划。若公
司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审
批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本等将发生变化，公司将根据实
际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，公司的高级
管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高
管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资的项目系公司对主营业务的拓展完善和补充流
动资金，相关项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务结构不会
因本次发行发生重大变化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所增加，营运资金将得到
补充，有利于进一步增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经
营风险的能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所提升。由于募集资金投资项
目存在建设周期且产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因
本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在
短期内可能受到影响，存在即期收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。但是，
长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司
业务可持续发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入相应增
加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，随着
募投项目建设完毕并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用
公司资金、资产的情形，亦不会产生公司为其提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，偿债能力和抗风险能
力将进一步提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得
有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（二）创新与技术风险
1、新产品、新项目无法实现预期效益的风险
公司始终跟踪应用先进技术开发本行业应用的新产品、开拓新的应用领域，
在研发项目立项时持续加强论证工作，提高研发项目管理水平，优化设计，降低
成本，改进研发质量，提高新产品的可靠性。但由于期间投入大量的人力、物力
和资金，且相关产品、技术开发项目技术含量高、投入周期长、推广过程面临国
内外同行的竞争，存在新开发的产品成熟度可能达不到目标，市场推广进度不如
预期等导致新产品、新项目无法实现预期效益的风险。
2、技术失密风险
作为技术型企业，公司自成立以来始终坚持自主创新，通过持续研发，已在
专业技术及应用等领域开发和积累了多项核心技术，大部分核心技术处于国内领
先或国际先进水平。为保护技术机密，公司对部分适合申请专利保护的核心技术
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申请了专利；对于未申报专利的核心技术，公司通过加强核心技术保密制度建设，
防止核心技术流失，同时与全体员工签订了保密协议，明确员工的保密职责。虽
然公司采取多方面措施以防止核心技术的失密，但仍不能完全排除核心技术遭到
泄密或被他人盗用的风险。
（三）业务与经营风险
1、内外部经营环境变化的风险
公司通过优化调整组织结构及流程提升内生动力、加强人员培训、增强核心
竞争力等多种举措，来降低外部风险的影响，缓解影响公司持续稳健发展的压力。
但是面对复杂的国内外政治经济形势，公司业务销售联络、原材料采购供应、售
后服务等很多方面可能受到影响，公司存在经营计划受外部环境影响无法顺利实
现的风险。
2、发展速度放缓的风险
公司作为国内结构力学性能测试仪器行业的龙头企业，报告期内保持了较快
的成长速度。随着云计算、人工智能等新一代技术的快速发展，技术更新和产品
迅速迭代，若公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研
发策略，不能正确把握新技术的研发方向，将使公司面临竞争力下降和发展速度
放缓的风险。
3、营业收入的季节性风险
公司营业收入在各季度呈现不均衡的特点，主要因为公司两类主要客户专业
科研及检测机构、高校及部分国防军工及航空航天客户对公司的采购具有较强的
季节性和周期性，一般集中在四季度。这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、
预算审批，下半年主要是集中采购、项目实施。从而，公司应收账款和存货余额
在年末一般高于其他三个季度。因此，公司经营存在与季节性相关的风险。
4、材料成本占比较大及价格上涨的风险
公司产品成本中材料成本所占比重较大，人工费用和制造费用占成本比重相
对较低。公司主要原材料如集成电路、连接器和组装件模块类的价格如果出现持
续大幅上涨，公司将面临毛利率下降的风险。
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5、延迟供货风险
公司通过超前预测，常规产品备货等方式应对客户的短线需求，避免延迟交
货。但是随着公司业务的增长，公司产品多品种、小批量的生产组织特征更加明
显，并且公司定制产品多、各季度销售分布不均衡，可能会出现局部环节的产能
不足导致满足不了集中供货的风险。
（四）管理风险
1、快速成长过程中的管理风险
报告期内公司经营规模持续增长，对公司管理水平提出了较高的要求。尽管
公司已建立较规范的管理体系，但随着公司募集资金的到位和投资项目的持续实
施，公司的资产与经营规模将继续扩大，如果未来公司管理能力不能跟上业务规
模扩大的步伐，则可能面临经营规模扩大引发管理不完善的风险。
2、人才融入和流动风险
公司为实现战略规划，持续扩大人才特别是高层次人才的引进。公司根据业
务发展规划，持续优化管理队伍和管理架构，提升人力资源部门的团队能力及管
理能力，开展企业文化和价值观建设，改进绩效考核机制、人才管理和激励约束
机制等在内的管理体制和措施。但是，新人才队伍的建设和发挥作用取决于公司
内外部多方面因素的影响，公司存在引进人才的文化认同、团队融入、人员流动
等方面的风险。
3、控股股东、实际控制人不当控制的风险
截止本预案公告日，刘士钢先生直接持有公司 48.99%股份，为公司控股股
东、实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控
制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除控股股东、实际控制人利用
其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，
存在控股股东、实际控制人不当控制的风险。
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（五）财务风险
1、应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客
户主要为各大科研院所和高等院校，信誉度较高，账期较长，导致应收账款
逐年较快增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,539.06 万元、
11,107.18 万元、22,529.25 万元和 22,729.57 万元，占总资产的比例分别为
17.54%、20.37%、32.54%和 33.38%，金额和占比较高。公司主要客户信誉度
较高，发生违约的风险较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账
准备，但如果公司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以
收回而发生坏账的风险。
2、存货跌价风险
随着公司市场的快速开拓、产品结构的不断扩展、产品线的持续丰富，
并为及时满足下游客户的交货需求，公司存货金额较高。报告期各期末，公
司存货账面价值分别为 10,609.34 万元、13,278.45 万元、13,682.06 万元和
14,577.23 万元，占总资产比例分别为 21.79%、24.35%、19.76%和 21.41%，
金额和占比较高。虽然公司综合毛利率较高，但随着生产规模及存货规模的
扩大，公司若不能持续加强生产计划管理和库存管理，可能存在存货跌价的
风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，
在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在
短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目建设过程中可能存
在不可控事项影响项目建设进度，项目实际建成后市场环境、技术、相关政策等
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方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司
的预期收益。
2、募集资金不足的风险
本次发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认购对象未按约定
履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险，并可能进一
步导致募集资金投资项目未能按计划顺利实施。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
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第四节 利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）公司按下列顺序进行股利分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（四）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件：
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
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2、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；且在公司连续盈利的情形下，两次
现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。
重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的
购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资
（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的事项。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的事项。
3、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现
金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如
有）和公众投资者的意见。
公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独
立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等
有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润
分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权。
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如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
（六）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两
年下滑且累积下滑幅度达到 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年
为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股
东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社
会公众股东参加股东大会提供便利。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2020 年度利润分配方案
公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 138,320,201 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金（含税）。
2、2021 年度利润分配方案
公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 138,320,201 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.75 元人民币现金（含税）。
3、2022 年度利润分配方案
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本 138,320,201 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.77 元人民币现金（含税）
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（二）最近三年现金分红情况
单位：元
归属于上市公司股 占归属于上市公司
分红年度 现金分红金额
东的净利润 股东的净利润比例
2022 年度 24,482,675.57 121,774,983.07 20.10%
2021 年度 24,206,035.17 80,023,924.21 30.25%
2020 年度 15,215,222.11 50,356,643.85 30.21%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年股东分红
回报规划（2023-2025 年）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025 年）的具体股东分红回报规划
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在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 20%，连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年平均可分配利润的 60%。在有条件的情况下，根据实际经营
情况，公司可以进行中期分红。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提
交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
（四）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2023 年 9 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
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（3）假设本次发行募集资金总额 11,933.32 万元，暂不考虑相关发行费用；
发行股份数量上限为 400 万股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）假设 2023 年度扣除非经常性损益前后的净利润按照与 2022 年度持平、
增长 10%、减少 10%分别测算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（下表中 2023 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
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2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
31 日/2022 年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 138,320,201 138,320,201 142,320,201
假设 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润
与 2022 年度持平
归属于母公司的净利润（元） 121,774,983.07 121,774,983.07 121,774,983.07
归属于母公司的净利润（扣非后）
117,372,893.18 117,372,893.18 117,372,893.18
（元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.88 0.87
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.85 0.85 0.84
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.85 0.85 0.84
假设 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润
较 2022 年度上涨 10%
归属于母公司的净利润（元） 121,774,983.07 133,952,481.38 133,952,481.38
归属于母公司的净利润（扣非后）
117,372,893.18 129,110,182.50 129,110,182.50
（元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.97 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.97 0.96
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.85 0.93 0.93
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.85 0.93 0.93
假设 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后的净利润
较 2022 年度减少 10%
归属于母公司的净利润（元） 121,774,983.07 109,597,484.76 109,597,484.76
归属于母公司的净利润（扣非后）
117,372,893.18 105,635,603.86 105,635,603.86
（元）
基本每股收益（元/股） 0.88 0.79 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.88 0.79 0.79
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.85 0.76 0.76
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.85 0.76 0.76
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，
在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在
短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前已实现自定义测控分析系统的小批量生产交付，自定义测控分析系
统项目将有效扩大该产品的生产和交付能力。自定义测控分析系统是在公司传统
产品的基础上进行功能扩增、应用延伸的项目。公司目前实现了结构力学性能测
试仪器产品的性能指标及功能提升并建成测试试验平台，自定义测控分析系统在
此基础上新增了自定义闭环控制功能并集成受控执行系统，拓宽了公司产品的应
用场景。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司在三十年技术成长和数以万计用户使用经验积累的基础上，培养了一批
具备智能测控分析系统软硬件研发、生产并提供应用支持和技术服务的技术密集
型人才队伍，知识结构配置合理，团队稳定，具备多人、多专业的团队协同研发
能力。在智能测控技术、结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、控制算法研究、
计算机软硬件开发、计量检测、仪器仪表防爆设计技术、信号分析与算法理论等
领域具备丰富的专业技术积累和储备。
（2）技术储备
公司具有专业的应用服务技术能力。公司组建了一支覆盖力学、机械、土木、
应用数学、数字信号分析处理、计量测试技术、计量校准等相关专业，具有试验
方案设计、现场试验组织、故障诊断、校准检测等经验的复合型应用支持和服务
人才队伍，为国内多项重大试验提供了应用产品和解决方案，解决了诸多现场疑
难问题，应用技术水平已处于国内领先地位；公司设有江苏省智能化测试分析系
统工程技术研究中心、软件企业技术中心、江苏省武器装备结构力学性能测试分
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析系统军民融合创新平台等创新研发机构，为本项目的实施提供了坚实的技术保
障。
针对测控系统产品高可靠性、稳定性要求及需适用于各种恶劣环境的多元化
需求，公司设立了通过 CNAS 认可的第三方检测校准实验室，在研发摸底、产品
鉴定、批量生产及客户长期使用过程的全生命周期各环节对自定义测控系统产品
的环境适应性、可靠性、电磁兼容抗扰度及测控的精准性进行实验验证及检测校
准确认，为自定义测控分析系统的质量提供了有效的鉴证手段。
（3）市场储备
多年来，公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，各类产品均
有较高的精密度和一致性，性能良好，品种齐全，能够满足下游客户的科研需求
和多元化需求。公司依靠稳定的交付能力、专业化的技术服务，在行业中形成了
良好的口碑和信誉。在国家重大装备、航空航天、土木水利工程、交通能源、船
舶海洋工程兵器、汽车工业、冶金石化、电子电器、能源电力、高校科研行业积
累了一批中高端客户，形成了良好的品牌效应。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募
集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发
行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
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3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公
司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，明确了公司未来三年分红回
报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等
权利。本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的
利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反该等承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应法律责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
3、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反该等承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应法律责任；
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4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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董事会
2023 年 4 月 25 日
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