扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事
 关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


     扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 14 日
召开了第三届董事会第十七次会议。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相
关会议资料，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立
场，我们经讨论后发表如下独立意见：
     一、关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的
独立意见
     1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
     2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条
件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效；
     3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解
锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；
     4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定回避表决，由非关联董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的第三次解锁事项进行表决。
     因此，同意公司为 137 名激励对象办理本次解锁相关事宜。
     二、关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意
见
     1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件（包括公司业
绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
    3、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对各激励对象限制性股票
的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定回避表决，由非关联董事对公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的
第二次解锁事项进行表决。
    因此，同意公司为 100 名激励对象办理本次解锁相关事宜。
    三、关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的独
立意见
    1、公司已于 2018 年 6 月 6 日实施完成 2017 年度权益分派，根据《公司首
期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对首次授予限制性股票的
回购价格做出相应的调整；
    2、本次调整的方法和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    因此，同意将首次授予限制性股票的回购价格调整为 4.9488 元/股。
    四、关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    鉴于 2 名首次授予激励对象因个人原因已离职，公司回购注销对应的已获授
但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司首期限制
性股票激励计划（草案）》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，
我们同意公司回购注销首期限制性股票激励计划 2 名激励对象持有的已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 43,000 股，回购价格为 4.9488 元/股。
    五、关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
    1、公司已于 2018 年 6 月 6 日实施完成 2017 年度权益分派，根据《第二期
限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司应对第二期限制性股票
激励计划限制性股票的回购价格做出相应的调整；
    2、本次调整的方法和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    因此，同意将第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为
7.026 元/股。
    六、关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    10 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象的 2017 年度个人绩效考核综
合评分低于 3.5 分，公司回购注销对应的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，程序
合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购
注销第二期限制性股票激励计划 11 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 86,700 股，回购价格为 7.026 元/股。


    （以下无正文）
（此页无正文，为扬州扬杰电子科技股份有限公司关于公司第三届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见的签字页）




    独立董事（签名）：




       金志国                  于燮康                  陈同广


                                                    2019 年 1 月 14 日