扬杰科技：关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告2019-01-16
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-010
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 14 日
召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）
事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 100 人，可申请解锁的限制性股票数量
为 781,260 股，占公司目前股本总额的 0.1654%。具体情况如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股
权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次
激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独
立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发
表了明确同意意见。
4、2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
1
《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及股权激励相关议案。
5、2016 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二
十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议
案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，对本次
激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事
对此发表了明确同意意见。
7、2017 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2019 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票授
予后即进行锁定，限制性股票第二次解锁时间为自授予日起 24 个月后的首个交
易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 3 月 29 日，截至本公告
2
披露日，限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票
第二个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
序号 第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未出现下列情形之一：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
1
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （1）2017 年度，公司归属于上市公司股
东的净利润为 266,556,925.90 元，归属于上市
（1） 锁定期考核指标：
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司
215,423,865.13 元，均不低于授予日前最近三
股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均
个会计年度的平均水平且不为负。
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
2 （ 2 ） 2017 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
平且不得为负。
1,469,508,389.85 元，较 2015 年增长 76.22%；
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
以 2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的 益的净利润 215,423,865.13 元，较 2015 年增长
营业收入较 2015 年增长不低于 40% ；2017 年 72.24%。
公司实现的净利润较 2015 年增长不低于 30%。
综上，公司 2017 年度财务指标达到业绩
3
本计划中所指的净利润均以归属于上市公 考核目标，满足解锁条件。
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据。
激励对象未出现下列情形之一：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
3 10 名激励对象因个人原因离职，其余激励
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业
对象未发生前述情形。
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系
的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定或严重损害公司利益的情形；
6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。
个人绩效考核要求：
（1）激励对象在解锁的上一年度考核达标，
即考核综合评分超过 3.5 分（含 3.5 分）；
4 （2）如果上市公司发行股票（含优先股）
10 名激励对象因个人原因离职，1 名激励
和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换
对象的 2017 年度个人绩效考核综合评分低于
及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资
3.5 分，其余 100 名激励对象的 2017 年度个人
募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每
绩效考核综合评分均达标，满足解锁条件。
4
股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即
期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为
股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效
考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到
位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公
司以回购价格回购并注销。
董事会认为，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股
票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 2016 年第三次临时股东大会的授权，
同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制
性股票第二次解锁事宜。
三、第二期限制性股票激励计划第二期可解锁对象及可解锁数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票第
二次解锁时间为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，可解锁数量占本期授予的限制性股票数量比例为 30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计 100 人，可申请解锁的限制性股票数量为
781,260 股，占公司目前股本总额的 0.1654%。具体如下：
单位：股
获授的限制性股 已解除限售的限 本次可解锁的限 剩余未解锁的限制
姓 名 职 位
票数量 制性股票数量 制性股票数量 性股票数量
刘从宁 董事、总经理 363,000 108,900 108,900 145,200
陈润生 董事、副总经理 300,000 90,000 90,000 120,000
梁瑶 副总经理、董事会秘书 300,000 90,000 90,000 120,000
戴娟 副总经理、财务总监 300,000 90,000 90,000 120,000
中层管理人员、
核心技术（业务）人员 1,341,200 401,160 402,360 536,480
（含下属公司，共 96 人）
合计 2,604,200 780,060 781,260 1,041,680
注：该表格中已剔除不符合本次解锁条件的 1 名激励对象持有的限制性股票
5
的授予、解除限售、回购和注销情况。
四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司第二期限制性股票激励计划可解锁的 100 名激励对象主体资格合法、有
效，其在考核年度的个人绩效考核综合评分均超过 3.5 分（含 3.5 分），考核结果
真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足解锁条件，因此同
意公司办理第二期限制性股票激励计划第二次解锁事宜。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：可解锁的激励对象主体资格合法、有效，均符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。公司人力资源部已依据《第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》对激励对象 2017 年度的个
人绩效进行考核，监事会已对该考核结果予以审核，确认公司上述 100 名激励对
象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过 3.5 分（含 3.5 分），满足解锁条件，
因此同意公司为 100 名激励对象办理解锁手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件（包括公司业
绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
3、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对各激励对象限制性股票
的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；
6
4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定回避表决，由非关联董事对公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的
第二次解锁事项进行表决。
因此，同意公司为 100 名激励对象办理本次解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见如下：
1、本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就第二期限制性股票激励计划的解锁和回购事项履行了必要的批
准和授权程序。
3、公司本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科
技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格及程序符合《扬州扬杰
电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市
公司股权激励管理办法》等相关规定。
5、公司尚需就本次回购事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》；
7
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 15 日
8
