证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-022
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 2,572,000 股，占公司目前股本总额的
0.5446%；实际可上市流通数量为 1,985,000 股，占公司股本总额的 0.4203%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2019 年 1 月 25 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司首期限制性股票激励计划（草
案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公
司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了
第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为
激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意
意见。
3、2015 年 1 月 12 日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划
相关材料，并于 2015 年 1 月 20 日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性
股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
1
了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
5、2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 2 月 16 日为授予日，向 148
名激励对象授予 280 万股限制性股票，授予价格为 13.30 元/股；同日，公司召开
第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了
明确同意意见。
6、2015 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，由于公
司拟授予的部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，公司首期限制
性股票激励计划首次授予的激励对象由 148 人调整为 143 人，首次授予的限制性
股票总量由 280 万股调整为 273 万股，授予日仍为 2015 年 2 月 16 日；同日，公
司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核
实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕首次授予限制性股票有关的登记托管手
续，首次授予股份的上市日期为 2015 年 3 月 18 日。
7、2015 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2015 年 9 月 22 日为授予
日，向 3 名激励对象授予 20 万股预留限制性股票，授予价格为 17.48 元/股。同
日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进
行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司
独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议
案》，鉴于公司 2015 年半年度权益分派已经实施完毕，预留限制性股票的授予数
量由 20 万股调整为 50 万股，授予价格由 17.48 元/股调整为 6.99 元/股，授予日
仍为 2015 年 9 月 22 日；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国
2
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预留限制性股票有关的登记托
管手续，预留限制性股票的上市日期为 2015 年 11 月 26 日。
9、2016 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜，本次符合
解锁条件的激励对象共计 143 人，可申请解锁的限制性股票数量为 2,047,500 股
（2015 年半年度权益分派实施完毕后，首次授予限制性股票的数量已变为
6,825,000 股）；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的
限制性股票的上市流通日为 2016 年 9 月 12 日。
10、2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜，本次符合解锁条件的
激励对象共计 3 人，可申请解锁的预留限制性股票数量为 250,000 股；公司独立
董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的预留限制性股票的上市流
通日为 2017 年 9 月 20 日。
11、2017 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期
解锁条件成就的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办
理首次授予第二次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 138 人，可申请
解锁的限制性股票数量为 1,946,250 股；同意回购注销 5 名首次授予限制性股票
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 216,250 股（其中，3 名激
励对象因个人原因离职，1 名激励对象因担任公司监事不符合股权激励相关规
定，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 201,250 股不得解锁，由公司回
3
购注销；1 名激励对象的 2016 年度个人绩效考核综合评分低于 3.5 分，其已获授
的第二个解锁期对应的限制性股票 15,000 股不得解锁，由公司回购注销），回购
价格由 13.30 元/股调整为 5.0728 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2017 年 11 月 15 日。5 名首次授予限制
性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票已于 2018 年 3 月 16 日完
成回购注销手续。
12、2018 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股
票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第二次解锁事宜，本次符合解锁
条件的激励对象共计 3 人，可申请解锁的预留限制性股票数量为 250,000 股。公
司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的预留限制性股票的
上市流通日为 2018 年 9 月 21 日。
13、2019 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性
股票回购价格的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办
理首次授予第三次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 137 人（包含 1
名不符合第二次解锁条件但符合第三次解锁条件的首次授予激励对象），可申请
解锁的限制性股票数量为 2,572,000 股；因 2 名首次授予激励对象离职，同意回
购注销其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 43,000 股，回购价格
由 5.0728 元/股调整为 4.9488 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、首期限制性股票激励计划设定的首次授予第三个解锁期解锁条件的成
就情况
1、锁定期已满
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后
4
即进行锁定，首次授予限制性股票第三次解锁时间为自授予日起 36 个月后的首
个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2015 年 2 月
16 日，截至本公告披露日，首次授予限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件达成情况
董事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性
股票第三个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
序号 首次授予第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未出现下列情形之一：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
1
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （1）2017 年度，公司归属于上市公司股
东的净利润为 266,556,925.90 元，归属于上市
（1） 锁定期考核指标：
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司
215,423,865.13 元，均不低于授予日前最近三
2 股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均
个会计年度的平均水平且不为负。
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
（ 2 ） 2017 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
平且不得为负。
1,469,508,389.85 元，较 2014 年增长 126.84%；
（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
5
以 2014 年业绩为基准，2017 年公司实现的 益的净利润 215,423,865.13 元，较 2014 年增长
营业收入较 2014 年增长不低于 60%；2017 年公 118.15%。
司实现的净利润较 2014 年增长不低于 45%。
综上，公司 2017 年度财务指标达到业绩
本计划中所指的净利润均以归属于上市公 考核目标，满足解锁条件。
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据。
激励对象未出现下列情形之一：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
2 名激励对象因个人原因离职，其余 137
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
名激励对象未发生前述情形。
高级管理人员情形的；
3
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系
的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定或严重损害公司利益的情形；
6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。
个人绩效考核要求： 2 名激励对象因个人原因离职，其余 137
4 激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考 名激励对象的 2017 年度个人绩效考核综合评
核综合评分超过 3.5 分（含 3.5 分）。 分均达标，满足解锁条件。
综上所述，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性
6
股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据 2015 年第一次临时股东大会的授
权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次
授予限制性股票第三次解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2019 年 1 月 25 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 2,572,000 股，占公司目前股本总额的
0.5446%；实际可上市流通数量为 1,985,000 股，占公司股本总额的 0.4203%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 137 名；
4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量
单位：股
获授的限制性
已解除限售股 本次可解锁 剩余未解锁股 本次实际上
姓 名 职 位 股票（首次授
票（首次授予） 的股票数量 票（首次授予） 市流通数量
予）注1
刘从宁 董事、总经理 342,500 205,500 137,000 0 0（注 2）
陈润生 董事、副总经理 250,000 150,000 100,000 0 0（注 3）
周斌 董事 125,000 75,000 50,000 0 0（注 4）
徐小兵 副总经理 250,000 150,000 100,000 0 0（注 5）
梁瑶 副总经理、董事会秘书 250,000 150,000 100,000 0 0（注 6）
戴娟 副总经理、财务总监 250,000 150,000 100,000 0 0（注 7）
中层管理人员、核心技术（业务）
4,962,500 2,962,500 1,985,000 0 1,985,000
人员（含控股子公司，共 131 人）
合计 6,430,000 3,843,000 2,572,000 0 1,985,000
注 1：公司 2015 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 167,530,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 15 股。2015 年半年度权益分派已于 2015 年 10 月 27 日实施完毕，根据《公司首
期限制性股票激励计划（草案）》，已对激励对象获授的限制性股票（首次授予部分）数量进行了相应的调
整。
注 2：2018 年末，刘从宁先生持有公司股份 852,750 股（其中持有股权激励限售股 391,100 股，无限售
流通股 461,650 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，刘从宁
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先生本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 3：2018 年末，陈润生先生持有公司股份 487,500 股（其中持有股权激励限售股 310,000 股，无限售
流通股 177,500 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，陈润生
先生本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 4：2018 年末，周斌先生持有公司股份 94,800 股（其中持有股权激励限售股 50,000 股，无限售流
通股 44,800 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，周斌先生本
次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 5：2018 年末，徐小兵先生持有公司股份 187,500 股（其中持有股权激励限售股 100,000 股，无限售
流通股 87,500 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，徐小兵先
生本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 6：2018 年末，梁瑶先生持有公司股份 487,500 股（其中持有股权激励限售股 310,000 股，无限售流
通股 177,500 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，梁瑶先生
本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 7：2018 年末，戴娟女士持有公司股份 600,000 股（其中持有股权激励限售股 310,000 股，无限售流
通股 290,000 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，戴娟女士
本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股。
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售条件流通股 239,092,877 50.63% -2,387,360 236,705,517 50.12%
首发前限售股 234,000,000 49.55% 0 234,000,000 49.55%
股权激励限售股 4,525,440 0.96% -3,353,260 1,172,180 0.25%
高管限售股 567,437 0.12% 965,900 1,533,337 0.32%
二、无限售流通股 233,170,116 49.37% 2,387,360 235,557,476 49.88%
三、股份总数 472,262,993 100.00% 0 472,262,993 100.00%
注：首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的股票数量为 2,572,000 股，实际可上市
流通数量为 1,985,000 股；第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的股票数量为 781,260 股，实际
可上市流通数量为 402,360 股（具体内容请见公司于 2019 年 1 月 24 日在巨潮资讯网发布的《关于第二期
8
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》）。本表依据上述两期股权激励计划的
解锁情况编制。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 24 日
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