证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-023
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 781,260 股，占公司目前股本总额的
0.1654%；实际可上市流通数量为 402,360 股，占公司股本总额的 0.0852%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2019 年 1 月 25 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股
权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次
激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独
立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发
表了明确同意意见。
1
4、2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及股权激励相关议案。
5、2016 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016 年 3 月 29 日为授予日，
向 118 名激励对象授予 288.92 万股限制性股票，授予价格为 7.33 元/股；同日，
公司召开第二届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次
核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名
单及授予数量的议案》，鉴于公司 2015 年年度权益分派已经实施完毕，同意将授
予价格由 7.33 元/股调整为 7.27 元/股；鉴于公司拟授予的部分激励对象在出资过
程中因个人原因放弃认购资格，激励对象由 118 人调整为 112 人，授予数量由
288.92 万股调整为 273.72 万股。同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，
对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独
立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕上述限制性股票有关的登记托管手续，限制性股票的上市日期为
2016 年 5 月 20 日。
7、2017 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办
理限制性股票第一次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 108 人，可申
请解锁的限制性股票数量为 815,160 股；同意回购注销第二期限制性股票激励计
划 4 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11,600 股（其中，1
名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 8,000 股不
得解锁，由公司回购注销；3 名激励对象的 2016 年度个人绩效考核综合评分低
2
于 3.5 分，其已获授的第一个解锁期对应的限制性股票合计 3,600 股不得解锁，
由公司回购注销），回购价格由 7.27 元/股调整为 7.15 元/股。公司独立董事对此
发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2017 年 11 月 15
日。4 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票已于 2018 年 3 月 16 日
完成回购注销手续。
8、2019 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制
性股票第二次解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 100 人，可申请解锁
的限制性股票数量为 781,260 股；同意回购注销第二期限制性股票激励计划 11
名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 86,700 股（其中，10 名
激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 86,100
股不得解锁，由公司回购注销；1 名激励对象的 2017 年度个人绩效考核综合评
分低于 3.5 分，其已获授的第二个解锁期对应的限制性股票 600 股不得解锁），
回购价格由 7.15 元/股调整为 7.026 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意
见。
二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票授
予后即进行锁定，限制性股票第二次解锁时间为自授予日起 24 个月后的首个交
易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 3 月 29 日，截至本公告
披露日，限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票
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第二个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
序号 第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未出现下列情形之一：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
1
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （1）2017 年度，公司归属于上市公司股
东的净利润为 266,556,925.90 元，归属于上市
（1） 锁定期考核指标：
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司
215,423,865.13 元，均不低于授予日前最近三
股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均
个会计年度的平均水平且不为负。
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
（ 2 ） 2017 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
平且不得为负。
1,469,508,389.85 元，较 2015 年增长 76.22%；
2 （2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
以 2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的 益的净利润 215,423,865.13 元，较 2015 年增长
营业收入较 2015 年增长不低于 40% ；2017 年 72.24%。
公司实现的净利润较 2015 年增长不低于 30%。
综上，公司 2017 年度财务指标达到业绩
本计划中所指的净利润均以归属于上市公 考核目标，满足解锁条件。
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据。
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激励对象未出现下列情形之一：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
3 10 名激励对象因个人原因离职，其余激励
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业
对象未发生前述情形。
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系
的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定或严重损害公司利益的情形；
6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。
个人绩效考核要求：
（1）激励对象在解锁的上一年度考核达标，
即考核综合评分超过 3.5 分（含 3.5 分）；
（2）如果上市公司发行股票（含优先股）
10 名激励对象因个人原因离职，1 名激励
和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换
4 对象的 2017 年度个人绩效考核综合评分低于
及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资
3.5 分，其余 100 名激励对象的 2017 年度个人
募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每
绩效考核综合评分均达标，满足解锁条件。
股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即
期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为
股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效
考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到
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位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公
司以回购价格回购并注销。
综上所述，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票
第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 2016 年第三次临时股东大会的授权，董
事会将按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限
制性股票第二次解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2019 年 1 月 25 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 781,260 股，占公司目前股本总额的
0.1654%；实际可上市流通数量为 402,360 股，占公司股本总额的 0.0852%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 100 名；
4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量
单位：股
获授的限制 已解除限售的限 本次可解锁的限 剩余未解锁的限 本次实际上
姓 名 职 位
性股票数量 制性股票数量 制性股票数量 制性股票数量 市流通数量
刘从宁 董事、总经理 363,000 108,900 108,900 145,200 0（注 1）
陈润生 董事、副总经理 300,000 90,000 90,000 120,000 0（注 2）
梁瑶 副总经理、董事会秘书 300,000 90,000 90,000 120,000 0（注 3）
戴娟 副总经理、财务总监 300,000 90,000 90,000 120,000 0（注 4）
中层管理人员、
核心技术（业务）人员 1,341,200 401,160 402,360 536,480 402,360
（含下属公司，共 96 人）
合计 2,604,200 780,060 781,260 1,041,680 402,360
注 1：2018 年末，刘从宁先生持有公司股份 852,750 股（其中持有股权激励限售股 391,100 股，无限售
流通股 461,650 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，刘从宁
先生本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 2：2018 年末，陈润生先生持有公司股份 487,500 股（其中持有股权激励限售股 310,000 股，无限售
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流通股 177,500 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，陈润生
先生本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 3：2018 年末，梁瑶先生持有公司股份 487,500 股（其中持有股权激励限售股 310,000 股，无限售流
通股 177,500 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，梁瑶先生
本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股；
注 4：2018 年末，戴娟女士持有公司股份 600,000 股（其中持有股权激励限售股 310,000 股，无限售流
通股 290,000 股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，戴娟女士
本次解锁股份实际可上市流通的数量为 0 股。
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售条件流通股 239,092,877 50.63% -2,387,360 236,705,517 50.12%
首发前限售股 234,000,000 49.55% 0 234,000,000 49.55%
股权激励限售股 4,525,440 0.96% -3,353,260 1,172,180 0.25%
高管限售股 567,437 0.12% 965,900 1,533,337 0.32%
二、无限售流通股 233,170,116 49.37% 2,387,360 235,557,476 49.88%
三、股份总数 472,262,993 100.00% 0 472,262,993 100.00%
注：第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的股票数量为 781,260 股，实际可上市流通数量
为 402,360 股；首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的股票数量为 2,572,000 股，实际可
上市流通数量为 1,985,000 股（具体内容请见公司于 2019 年 1 月 24 日在巨潮资讯网发布的《关于首期限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》）。本表依据上述两
期股权激励计划的解锁情况编制。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 24 日
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