证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-044
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于修订《回购部分社会公众股份的预案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 30 日
召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份预
案的议案》等相关议案，具体内容请见公司于 2018 年 12 月 1 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
鉴于深圳证券交易所已于 2019 年 1 月 11 日发布了《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》，现公司根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，于 2019
年 4 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议，对《回购部分社会公众股份的预案》
的部分内容进行修订，具体内容如下：
1、拟回购股份的目的及用途
原方案：
鉴于近期股票市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心及对公司
价值的高度认可，为维护公司市场形象，增强投资者信心，推动公司市场价值的
合理回归，切实维护公司和投资者利益，并综合考虑公司自身财务状况和经营状
况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励、员工持股计划，或依法注
销以减少注册资本等。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
修订后：
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场
形象，增强投资者信心，切实维护公司和投资者利益，并综合考虑公司自身财务
状况和经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股
份。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内按照上述用途转让，则回购股份将全部予以注销。
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2、回购股份符合相关条件（新增内容）
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件，具体如下：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
原方案：
本次回购股份的价格不超过人民币 23 元/股，具体回购价格由股东大会授权
公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、
配股、派息等事项，应对回购价格上限进行相应的调整。
修订后：
本次回购股份的价格不超过人民币 23 元/股，未超过董事会通过回购股份决
议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由股东大会授权公司
董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、
配股、派息等事项，应对回购价格上限进行相应的调整。
4、拟回购股份的实施期限
原方案：
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自
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董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
修订后：
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（2）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，公司将顺延实施回购方案并及时披露，但顺延后不得超出中国证监会及深
圳证券交易所规定的最长期限。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
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3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
5、预计回购后公司股权结构的变动情况
原方案：
按照回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 23 元/股进行测算，本次
回购股份的数量约为 4,347,826 股。
（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司的总股本
不发生变化，限售条件流通股数量增加 4,347,826 股，无限售条件流通股数量减
少 4,347,826 股。具体变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 243,442,703 51.55%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.45%
三、总股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00%
（2）若本次回购股份全部予以注销，则公司总股份减少。具体变化情况如
下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 239,094,877 51.10%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.90%
三、总股本 472,262,993 100.00% 467,915,167 100.00%
修订后：
（1）按照回购资金总额下限 5,000 万元、回购价格上限 23 元/股进行测算，
本次回购股份的数量约为 2,173,914 股。若本次回购股份全部用于股权激励或员
工持股计划，则限售条件流通股数量增加 2,173,914 股，无限售条件流通股数量
减少 2,173,914 股，具体变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 241,268,791 51.09%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 230,994,202 48.91%
三、总股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00%
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（2）按照回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 23 元/股进行测算，
本次回购股份的数量约为 4,347,826 股。若本次回购股份全部用于股权激励或员
工持股计划，则限售条件流通股数量增加 4,347,826 股, 无限售条件流通股数量
减少 4,347,826 股，具体变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 239,094,877 50.63% 243,442,703 51.55%
二、无限售条件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.45%
三、总股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00%
6、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
原方案：
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,557,420,544.70 元，归属于上市公
司股东的净资产为 2,451,441,275.8 元，流动资产为 1,963,655,821.14 元。按 2018
年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限 10,000 万元，占公司总
资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.81%、4.08%、
5.09%。
根据目前的经营和财务情况，公司认为本次回购事项不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，也不会改变公司的上市公司地位，回购实施完成后
股权分布情况仍符合上市的条件。
修订后：
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,557,420,544.70 元，归属于上市公
司股东的净资产为 2,451,441,275.8 元，流动资产为 1,963,655,821.14 元（未经审
计）。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限 10,000 万
元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为
2.81%、4.08%、5.09%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司认为本次回购事项不会对公司的经
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营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会改变公司的上
市公司地位，回购实施完成后股权分布情况仍符合上市的条件。公司全体董事承
诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
7、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
原方案：
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
修订后：
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管
理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人的增减持计划。后续，前述股东若
提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息
披露义务。
8、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及
其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
原方案：
本次回购预案的提议人为公司董事长梁勤女士，提议时间为 2018 年 11 月 7
日。董事长梁勤女士在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股
份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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董事长梁勤女士未来六个月不存在减持计划。
修订后：
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司市场
形象，增强投资者信心，促进公司健康稳定长远发展，董事长梁勤女士提议公司
回购部分社会公众股份，提议时间为 2018 年 11 月 7 日。
董事长梁勤女士在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股
份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。梁勤
女士自提议日起六个月内无增减持计划。
9、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排（新增内容）
（1）公司将在回购股份实施完毕、披露回购结果暨股份变动公告后三年内
实施股权激励或员工持股计划；
（2）若公司本次回购的股份未按照披露用途全部转让，将在三年持有期限
届满前注销，公司会严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及
公告程序，及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
修订后的方案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《关于回购部分社会公众股份的方案》（公告编号：2019-045）。
特此公告！
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 10 日
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