东方证券承销保荐有限公司
              关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
 以公开摘牌方式收购湖南楚微半导体科技有限公司交易中
                         开具保函的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为扬州
扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）2020 年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，对扬杰科技以公开摘牌方式收购湖南楚微
半导体科技有限公司（以下简称“楚微半导体”或“标的企业”）交易中开具保函事
项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次交易概述

    中国电子科技集团公司第四十八研究所（以下简称“四十八所”或“转让方”）
通过公开挂牌方式转让其所持有的楚微半导体 40%的股权，挂牌期限为 2022 年
4 月 29 日至 2022 年 5 月 30 日，转让底价为 29,500 万元人民币。摘牌成功后，
受让方需以货币方式将转让方未实缴的 8,000 万元出资向标的企业实缴到位。

    为进一步提升制造工艺水平，增强综合竞争力，公司参与了本次楚微半导体
40%股权转让项目。公司于 2022 年 6 月 2 日收到了北京产权交易所发出的《交
易签约通知书》，确认公司为楚微半导体 40%股权转让项目的受让方，成交价格
为 29,500 万元人民币（不包括摘牌成功后受让方需实缴到位的 8,000 万元出资）。
双方已于 2022 年 6 月 6 日签署了《产权交易合同》。交易完成后，楚微半导体将
成为公司的参股子公司。

    二、交易对方基本情况

    1、企业名称：中国电子科技集团公司第四十八研究所

    2、注册地（住所）：湖南省长沙市(湖南省长沙市天心区黑石铺路 48 号)
    3、企业性质：国有事业单位

    4、法定代表人：王平

    5、注册资本：3,807.00 万元人民币

    6、统一社会信用代码：12100000444885209U

    7、主营业务：研究半导体工艺设备、促进电子科技发展；半导体微细加工
设备研究开发；半导体热工设备研究开发；半导体元件设备研究开发；半导体窑
炉及传感器研究开发。

    8、举办单位：中国电子科技集团有限公司

    9、四十八所与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。

    10、资信情况：经中国执行信息公开网等途径查询，四十八所不是失信被执
行人。

    三、本次交易中开具保函的情况概述

    交易双方在产权交易合同中作出如下特别约定：

    1、公司承诺受让股权后完成以下事项：

    （1）2022 年 12 月 31 日，标的企业集成电路成套装备国产化集成及验证平
台建设项目实现装备国产化率 95%的目标。

    （2）2023 年 3 月 31 日前，标的企业集成电路成套装备国产化集成及验证
平台建设项目具备验收条件。公司向四十八所开具金额为 10,000 万元见索即付
的不可撤销的银行保函以保证本条承诺内容的履行。双方共同协助标的企业完成
上述任务，四十八所同意并保证全力配合项目验收工作。

    （3）公司负责筹措标的企业二期建设资金，确保标的企业最迟在 2024 年
12 月 31 日前完成增加建设一条月产 3 万片的 8 英寸硅基芯片生产线和一条月产
0.5 万片的 6 英寸碳化硅芯片生产线。扩建工程完工前，公司及关联公司和标的
企业在市场公允的前提下共同向四十八所及其关联单位完成 50,000 万元采购。
公司向四十八所开具金额为 10,000 万元见索即付的不可撤销的银行保函以保证
本条承诺内容的履行。

    2、公司应当于标的企业完成工商变更登记之日起五个工作日内以货币方式
完成 8,000 万元注册资本实缴责任。公司已向四十八所开具金额为 8,000 万元见
索即付的不可撤销的银行保函以保证本条承诺内容的履行。

    四、履行的相关审议程序

    2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式收购湖南楚微半导体科技有限公
司 40%股权的的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交
股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次交易涉及对外开具保函，已经公司第四届
董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定。相关保函事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东
利益。

    综上，保荐机构对扬杰科技本次以公开摘牌方式收购楚微半导体交易中开具
保函事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份
有限公司以公开摘牌方式收购湖南楚微半导体科技有限公司交易中开具保函的
核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                                   吴其明             邵荻帆




                                            东方证券承销保荐有限公司

                                                      2022 年 6 月 7 日