证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2022-032
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 7 日收
到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对扬州扬杰电子科技股份有
限公司的问询函》（创业板问询函【2022】第 59 号）。根据问询函的有关意见和
要求，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行了逐项核查和落实，现
对相关问题进行回复并披露，具体内容见附件。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 21 日
附件：
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2022 年 6 月 7 日下发的《关于对扬州扬杰电子科技股份有限公
司的问询函》（创业板问询函【2022】第 59 号）有关意见和要求，扬州扬杰电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）对相关问题进行了逐项落实，
现书面回复如下，敬请贵部予以审阅、指正。
1.楚微半导体以半导体晶圆制造和服务为主业。请你公司补充披露楚微半导
体的主营业务、具体产品、业务模式、技术来源等，说明本次股权交易已履行
的有关审批程序，是否需要取得发改委、工信部等行业主管部门审批后方可实
施。
【回复】
（一）楚微半导体主营业务、具体产品、业务模式、技术来源情况
楚微半导体主营业务为在 8 英寸生产工艺平台下进行半导体功率器件芯片
的生产及销售，目前具体产品主要包括高、中、低压沟槽式 MOSFET 芯片和沟
槽式光伏二极管芯片等，后续将向 SiC 芯片等产品拓展。
目前，楚微半导体的主要业务模式是为扬杰科技及其他客户提供芯片代工服
务，楚微半导体接受设计厂商的委托，利用自身的 8 英寸生产工艺平台为客户提
供芯片制造服务。芯片设计技术来源主要为扬杰科技及其他客户，工艺及制造相
关技术为楚微半导体自主研发和掌握。
（二）本次股权交易已履行的有关审批程序，是否需要取得发改委、工信
部等行业主管部门审批后方可实施
1、本次股权转让已经由楚微半导体股东会审议通过，并经中国电子科技集
团公司第四十八研究所（以下简称“四十八所”）内部决策通过，同时经由北京
产权交易所挂牌后完成交易，具体程序如下：
（1）2022 年 2 月 21 日，四十八所召开了 2022 年第五次党委会和第四次所
务会，审议通过了《关于对外转让四十八所持有的楚微公司 40%股权的请示》，
同意在北京产权交易所挂牌转让四十八所持有的楚微公司 40%股权。
（2）2022 年 3 月 4 日，楚微半导体召开 2022 年第三次临时股东会，审议
通过了《关于审议股东中国电子科技集团公司第四十八研究所对外转让楚微公司
40%股权的议案》，同意四十八所以 2021 年 9 月 30 日作为评估和审计的基准日，
转让其持有的楚微公司 40%股权，其他股东方同意放弃优先购买权。
（3）2022 年 3 月 11 日，中电科电子装备集团有限公司第三届董事会第八
次会议（2022 年第二次会议）审议通过了《关于四十八所拟对外转让持有湖南
楚微半导体科技有限公司 40%股权的议题》。
（4）2022 年 4 月 26 日，中国电子科技集团有限公司批准四十八所对外公
开转让楚微半导体 40%股权。
（5）2022 年 4 月 28 日，四十八所向北京产权交易所提交《产权转让信息
披露申请书》，公开转让楚微半导体 40%股权。
（6）2022 年 6 月 6 日，扬杰科技召开董事会审议通过了《关于以公开摘牌
方式收购湖南楚微半导体科技有限公司 40%股权的议案》，并与四十八所就楚微
半导体股权转让事项签署相关协议。
综上，本次股权交易的交易双方已履行有关审批程序。
2、经查询相关规定，根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软
件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号），加强对集成电路重大
项目建设指导，强化风险提示，避免低水平重复建设。同时明确要求鼓励和支持
集成电路企业加强资源整合，对企业按照市场化原则进行的重组并购，国务院有
关部门和地方政府要积极支持引导，不得设置法律法规政策以外的各种形式的限
制条件。同时鼓励社会资本按照市场化原则，多渠道筹资。
因此，国家窗口指导主要是针对在建设端避免低水平重复建设，而不针对企
业间的并购行为。同时，根据上述文件，国家鼓励企业间的资源整合与市场化并
购重组，鼓励社会资本的参与。
3、经向发改委相关部门咨询，窗口指导主要是针对政府出资的风险性，指
导结果为高风险或者低风险，针对民营资本的市场化整合行为是积极鼓励的，本
次交易不涉及政府出资，且扬杰科技目前拥有两条月产合计 10 万片的 6 英寸晶
圆生产线，和月产合计 100 万片的 4、5 英寸晶圆生产线，对于晶圆工厂的经营
管理有足够的经验和市场推广能力，风险较低。
鉴于此，公司本次收购楚微半导体 40%股权在没有窗口指导的情况下是可以
实施的。
2．楚微半导体 2021 年度经审计的营业收入为 2,655.37 万元、净利润为
1,433.29 万元，其中非经常性损益对净利润的影响金额为 11,020.05 万元，主要
为获得政府补助。根据评估报告，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，楚微半
导体股东全部权益账面价值为 65,171.49 万元，评估后的股东全部权益价值为
85,700.00 万元。请你公司：
（1）补充披露楚微半导体各股东认缴及实缴出资情况，说明公司受让楚微
半导体股权的同时需替转让方缴纳未实缴出资的合理性，结合公司认购价格及
承接实缴出资等说明本次交易是否达到《创业板股票上市规则》需提交股东大
会审议标准。
【回复】
（一）楚微半导体各股东实缴出资情况
根据楚微半导体提供的各股东出资银行回单等文件，本次股权转让前，楚微
半导体各股东认缴和实缴出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 四十八所 28,800 20,800 40%
2 湖南高新创业投资集团有限公司 21,600 21,600 30%
3 长沙高新控股集团有限公司 21,600 21,600 30%
合计 72,000 64,000 100%
除四十八所持有的楚微半导体股权有 8,000 万元出资未完成实缴外，其余股
东全额完成了实缴出资。
（二）公司受让楚微半导体股权的同时需替转让方缴纳未实缴出资的合理
性
根据公司与四十八所签署的《产权交易合同》，四十八所就其持有的股权在
楚微半导体所认缴出资 28,800 万元，尚有 8,000 万元货币出资未缴足，公司受让
股权的同时，即继受缴足上述出资的义务。
针对四十八所持有楚微半导体 40%股权中涉及未出资部分的评估问题，评估
机构中联资产评估集团有限公司参考了《上海市企业国有资产评估报告审核手
册》（以下简称《评估手册》）：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应
按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公
司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东
权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认
缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”
根据中联资产评估集团有限公司于 2022 年 2 月 11 日出具的《中国电子科技
集团公司第四十八研究所拟股权转让涉及湖南楚微半导体科技有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 344 号）（以下简称“评估
报告”），本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，截至评估基准日 2021
年 9 月 30 日，评估后的楚微半导体股东全部权益价值为 85,700.00 万元，鉴于四
十八所尚有 8,000 万元货币出资未缴足，根据《评估手册》，四十八所持有楚微
半 导 体 40% 股 权 在 评 估 基 准 日 的 股 东 权 益 价 值 = （ 85,700+8,000 ）
×40%-8,000≈29,500 万元。
综上，评估机构本次对楚微半导体 40%股权的评估中已经参考了相关国有评
估办法对四十八所未缴纳出资部分进行了评估调整，因此，在公司取得楚微半导
体的 40%股权后继续完成后续出资事项具有合理性。
（三）结合公司认购价格及承接实缴出资等说明本次交易是否达到《创业
板股票上市规则》需提交股东大会审议标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.1.3 上市公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。”
“7.1.8 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用第 7.1.2 条和第 7.1.3 条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第 7.1.2 条和第 7.1.3
条的规定。”
本次交易完成后，楚微半导体将成为公司的参股公司，不涉及合并报表范围
变更，对比本次交易标的楚微半导体相关指标如下：
单位：万元
楚微半导体 2021 年 9 月 30 扬杰科技 2021 年经审计资产 是否构成召开股东大
注
1 日资产总额评估值*40% 1 总额的 50% 会条件
39,651.41 369,687.43 否
楚微半导体 2021 年度营业收 扬杰科技 2021 年度营业收入 是否构成召开股东大
2 入*40% 50% 会条件
1,062.15 219,829.68 否
楚微半导体 2021 年度净利润 扬杰科技 2021 年度净利润 是否构成召开股东大
3
*40% 50% 会条件
573.32 41,275.68 否
收购楚微成交金额（含未来 扬杰科技 2021 年度净资产 是否构成召开股东大
4 8000 万实缴出资） 50% 会条件
37,500.00 261,671.88 否
注 1：楚微公司截至 2021 年 9 月 30 日资产总额账面价值 95,214.17 万，评估值 99,128.53
万元，2021 年 12 月 31 日资产总额账面价值 93,829.42 万元，无评估值，本处选择资产账面
与评估孰高计算。
综上，在考虑本次认购价格及承接实缴出资等相关条件后，本次交易仍无须
提交股东大会审议。
（2）补充披露楚微半导体近两年一期非经常性损益及扣除非经常性损益后
净利润情况，说明楚微半导体获得的政府补助等非经常性损益是否可持续，剔
除非经常性损益后楚微半导体生产经营是否仍处于持续大额亏损状态，结合上
述情况等说明本次评估定价是否公允、是否考虑了政府补助等非经常性损益科
目影响、是否考虑了股东实缴出资及上市公司承接未实缴出资情况，未来年份
的盈利预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露楚微半导体近两年一期非经常性损益及扣除非经常性损益
后净利润情况，说明楚微半导体获得的政府补助等非经常性损益是否可持续，
剔除非经常性损益后楚微半导体生产经营是否仍处于持续大额亏损状态
1、楚微半导体最近两年一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
非流动资产处置损益（包括
已计提资产减值准备的冲
销部分）
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
70,200,000.00 125,969,400.00 4,824,900.00
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易
性金融资产交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
200,000.00 -26,000.00 38,939.72
业外收入和支出
减：所得税影响额 - 15,742,925.00 607,979.97
少数股东权益影响额
（税后）
合计 70,400,000.00 110,200,475.00 4,255,859.76
2020-2021 年及 2022 年 1-3 月，楚微半导体扣除非经常性损益的净利润分别
为-6391.72 万元、-9586.76 万元、-1927.8 万元。扣除非经常性损益后，楚微半导
体目前处于亏损状态。本次交易完成后，随着楚微半导体二期建设推进，产能持
续攀升，预计 2023 年实现盈亏平衡。
2、根据长沙市人民政府与中国电子科技集团有限公司签订《集成电路成套
装备国产化集成及验证平台建设》项目合作框架协议，楚微半导体在 2024 年之
前应能持续获取相关的政府补助。
本次交易完成后，鉴于公司与相关方对本次收购进行了特别约定，包括公司
承诺楚微半导体实现一期建设国产化率 95%的目标、2023 年 3 月 31 日前楚微半
导体具备验收条件、公司负责筹措二期建设资金并向四十八所及其关联单位完成
50,000 万元采购等，预计楚微半导体能继续获得同等条件的政府补助。
（二）结合上述情况等说明本次评估定价是否公允、是否考虑了政府补助
等非经常性损益科目影响、是否考虑了股东实缴出资及上市公司承接未实缴出
资情况，未来年份的盈利预测是否客观、审慎
中联资产评估集团有限公司于 2022 年 2 月 11 日出具的《中国电子科技集团
公司第四十八研究所拟股权转让涉及湖南楚微半导体科技有限公司股东全部权
益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 344 号），评估报告对楚微半导
体截至 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益进行评估。本次评估确定采用资产基础
法及收益法，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果 ，评估增值率为
31.50%。
1、关于楚微半导体评估定价的方法与过程
收益法评估根据预计未来现金流量折现得出。评估机构结合楚微半导体的经
营情况及行业发展情况以 2022 年至 2026 年的现金流量预测为基础，现金流量折
现使用的折现率为 12.00%，预测期以后的现金流量，基于谨慎性原则假设增长
率 0%推断得出。
本次收益法评估计算预计未来现金流量现值的关键参数如下：
未来年份盈利预测
明 细
预测期 永续期
年均收入（万元） 52,075.00 67,900.00
平均毛利率 30.72% 35.27%
平均期间费用率 14.89% 10.81%
平均营业利润率 15.59% 23.55%
折现率 12.00% 12.00%
（1）收入预测情况
估值时按照原股东对楚微半导体业务规划：楚微半导体于 2019 年 4 月开始
建设，2020 年 4 月设备投入，9 月完成整线调试并开始投片，11 月整线贯通。
建设速度快，质量好。目前建成一条 8 英寸 0.25μm-0.13μm 集成电路装备验证工
艺线，截至评估基准日，该生产线建设进度已达到 12 万片/年的产能规模。2022
年-2024 项目建设根据资本性投入，逐步投产，2024 年达到最大生产能力 36 万
片/年。具体产能情况如下表：
2021 年 2027 年及
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月 以后
预计销量（片） 1,731.85 120,000 180,000 360,000 360,000 360,000 360,000
设计产能（片） 20,000 150,000 218,000 420,000 420,000 420,000 420,000
产能利用率 9% 80% 83% 86% 86% 86% 86%
资本性支出 0.25 5,637.41 32,100.53 16,050.25 18,188.17
楚微半导体 2021 年以前主要进行小规模生产，预计自 2022 年开始进入大规
模生产阶段，收入将有较大幅度的提升；2023 年基于前期的投入进度，产能预
计将进一步提高，收入有所增长；2024 年较 2023 年有较大的固定资产投入，且
产量增加，新增设备投入生产，产量达到最大值，促使收入增长；2025、2026
年及 2027 年以后，产量预计与 2024 年一致，收入保持不变，具体收入预测情况
如下：
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入（万
2,655.37 22,725.00 33,950.00 67,900.00 67,900.00
元）
增长率（%） - - 49.39 100.00 0.00
行业景气度整体向好，下游市场规模持续增长，预计楚微半导体新增产能能
够有效实现订单转化。
楚微半导体主营业务为在 8 英寸生产工艺平台下进行半导体功率器件芯片
的生产及销售，目前具体产品主要包括中低压沟槽式 MOSFET 芯片和沟槽式光
伏二极管芯片等，后续将向 SiC 芯片等新产品拓展。下游市场保持了较好的增长
性。
2015-2020 年，中国功率半导体分立器件产量和产值均呈现持续上涨的趋势。
2020 年，中国功率半导体分立器件产量为 4885 亿只，较 2019 年同比增长 8%。
2020 年，中国功率半导体分立器件产值达到 165.6 亿元，较 2019 年同比增长 3%。
功率半导体分立器件可以进一步划分为功率二极管、功率晶体管和功率晶闸
管三大类，其中 BIT、GTR、MOSFET 和 IGBT 均属于功率晶体管的范畴，SCR、
GTO 和 IGCT 则属于功率晶闸管的范围内。功率晶体管中，MOSFET 和 IGBT
属于全控型分立器件，MOSFET 根据应用特性的不同，还包括平面型功率
MOSFET、沟槽型功率 MOSFET、超结功率 MOSFET 和屏蔽栅功率 MOSFET 等
多种类型。
MOSFET 在分立功率半导体器件当中排名首位，2019 年占市场规模的
36.3%，其次为二极管、其他三极管(包括 IGBT)及晶闸管，市场份额分别为 32.2%、
26.0%及 5.5%。
MOSFET 的优势在于开关速度快、输入阻抗高、热稳定性好、所需驱动功
率小且驱动电路简单、工作频率高以及不存在二次击穿问题等方面;而功率二极
管具有结构和原理简单、工作可靠的优势。基于产品自身的特点和优势，MOSFET
和二极管在功率分立器件市场中占据近 70%的市场规模。在 MOSFET 下游应用
的快速发展基础下，按 MOSFET 销售额划分的市场规模已由 2015 年的 37 亿美
元增至 2019 年的 53 亿美元，复合年增长率约 9.2%。
依据全球需求的普遍上升，加上中国制造分立器件如 MOSFET、二极管及
三极管的庞大产能，中国功率半导体分立器件市场规模预期将会持续增长。预计
到 2026 年，中国功率半导体分立器件产量将超过 16000 亿只，产值将超过 500
亿元。
因此，从市场规模角度能够支撑楚微半导体新增产能的实现。
（2）毛利率预测情况
楚微半导体以目前产沟槽式 MOSFET 和沟槽式光伏二极管产品结构作为测
算依据，结合市场销售价格、行业毛利率水平，根据楚微半导体产能爬坡计划，
测算未来实现的毛利率水平在 35%。
（3）主要费用预测情况
楚微半导体预测期的销售费用按照一定的增长比例预测；管理费用之人员薪
酬按未来人员配置及工资水平预测、管理费用之差旅招待费等根据公司未来年度
业务规模进行预测、管理费用之折旧摊销费用根据公司未来年度资产规模预测；
研发费用以补贴收入或营业收入的一定比例预测。
（4）折现率的预测情况
折现率用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定。无风险利率采用 10 年期
国债收益率；查询沪、深同类可比上市公司股票，以近 3 年市场价格为基础，计
算得出可比公司股票的 Beta 系数；选用上证综指为基础，计算确定市场风险溢
价。综上，公司计算未来现金流现值所采用的折现率为 12.00%，已反映了相关
风险。
综上，本次评估未来年份的盈利预测客观、审慎。
本次交易完成后，根据楚微半导体实际情况和市场需求情况，公司已在原股
东业务规划基础上进行了更进一步的产能规划，后续将加大资本性投入，扩大生
产规模，丰富产品类别，加强 MOSFET、SiC 等高端功率器件芯片的生产能力，
楚微半导体将实现更高的利润水平和企业价值。
2、关于非经常性损益评估
本次评估报告充分考虑了楚微半导体获取相关政府补助的持续性事宜，并根
据长沙市人民政府与中国电子科技集团有限公司签订《集成电路成套装备国产化
集成及验证平台建设》项目合作框架协议估算政府补助收入，补贴终止日期为
2024 年，故 2025 年之后不再考虑相关政府补助的金额，具有合理性，预测情况
如下表：
营业外收入预测表
项目名称 2021 年 10-12 月份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及之后
营业外收入
3,664.44 12,000.00 10,000.00 10,000.00 0
（万元）
3、是否考虑了股东实缴出资及上市公司承接未实缴出资情况
本次四十八所持有楚微半导体 40%股权中涉及未出资部分的评估问题，评估
机构参考了《上海市企业国有资产评估报告审核手册》[沪国资委评估﹝2018﹞
353 号]（以下简称“评估手册”），根据评估手册：
“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资
义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，
评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全
部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴
未缴出资额。”
根据评估报告，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，楚微半导体股东全部权
益评估价值为 85,700.00 万元，鉴于四十八所尚有 8,000 万元货币出资未缴足，
根据《评估手册》，四十八所持有楚微半导体 40%股权在评估基准日的股东权益
价值=（85,700+8,000）×40%-8,000≈29,500 万元。相应的资产评估报告经国有资
产产权登记系统审批完成，并由国有资产监督管理机构核准备案。
因此，在本次股权转让中对楚微半导体 40%股权的评估中已经考虑了股东实
缴出资及上市公司承接未实缴出资情况。
综上所述，本次评估定价经过评估机构评估并履行了国资监管机构的备案手
续，评估定价考虑了政府补助等非经常性损益科目影响、股东实缴出资及上市公
司承接未实缴出资情况，未来年份的盈利预测客观、审慎，评估定价公允。
3．公司与相关方对本次收购进行了特别约定，包括公司承诺楚微半导体实
现国产化率 95%的目标，2023 年 3 月 31 日前楚微半导体具备验收条件，公司
向四十八所开具金额为 10,000 万元见索即付的不可撤销的银行保函，公司负责
筹措二期建设资金并向四十八所及其关联单位完成 50,000 万元采购等。请你公
司：
（1）说明作出如上承诺或约定的原因及合理性，是否承担了与本次收购后
获得权益不匹配的责任或风险。
【回复】
（一）楚微半导体实现国产化率 95%约定
1、楚微半导体实现国产化率 95%是对一期建设投资做出的约定。目前楚微
半导体使用的设备国产化率已经达到 64%以上，主要为国内主流设备厂家如至
纯、拓荆等的成熟设备，设备参数性能均达到公司工艺技术要求。本次交易完成
后，楚微半导体将进一步推动导入北方华创、中微等国产设备供应商。
公司在仔细考察楚微半导体生产线的建设及投入后，评估认为实现一期建设
95%国产化率具有较高的可行性，所以在产权交易所摘牌过程中同意接受该条
款。另外，根据公司、四十八所、楚微半导体共同签署的《装备国产化合作协议
书》（该份文件为公司与四十八签署的《产权交易合同》附件之一），四十八所将
与公司共同委派人员成立楚微半导体实现生产线装备一期建设国产化率 95%的
工作组，以保障实现该等国产化率 95%的工作。
2、公司本次参与楚微半导体 40%股权的公开竞价，是基于公司产业布局的
战略规划，主要目的在于实现自身在 8 英寸功率半导体芯片生产线的布局。目前，
公司已经拥有 4-6 英寸功率器件芯片生产线，8 英寸功率器件芯片的生产主要通
过外部代工完成。虽然公司已与外部代工厂签署了战略保供协议，但是 因
MOSFET、IGBT 等高端产品的拓展布局需要以及市场需求的持续增加，公司急
需布局 8 英寸生产线以满足战略保供协议之外的市场需求。在楚微半导体建设过
程中，公司就开始有对接和保持良好沟通；公司全程参与了楚微半导体一期建设
的产品通线和产能不断上量，目前楚微半导体每月 1 万片产能基本都是公司的产
品。
3、楚微半导体已有的产线为长沙市与四十八所共建的集成电路成套装备国
产化集成及验证平台项目，该项目成立的初衷是基于国产装备和部分进口装备组
建一条 8 英寸晶圆验证工艺线，为集成电路生产线的国产化进行验证。根据湖南
省人民政府《关于集成电路成套装备国产化项目有关问题的会议纪要》（湘府阅
[2020]26 号），要求楚微半导体实现 95%关键集成电路装备生产线国产化替代。
基于上述历史约定和工作任务，为保障集成电路成套装备国产化集成及验证
平台项目的继续实施和落成，四十八所在转让所持有楚微半导体 40%股权时，要
求受让方应当继续承担楚微半导体关于国产化率的后续工作，故在北交所挂牌时
披露的公开转让条件中提出如下明确要求：“意向受让方成功受让成为标的企业
股东后，须继续承担长沙市人民政府与中国电子科技集团有限公司于 2019 年 1
月 16 日签订的《集成电路成套装备国产化集成及验证平台建设项目合作框架协
议》中约定的楚微公司集成电路成套装备国产化率 95%的任务。”并要求意向受
让方“向转让方开具 1 亿元见索即付的不可撤销的银行保函以确保集成电路成套
装备国产化集成及验证平台建设项目实现装备国产化率达 95%”。
综上，上述承诺是转让方在产权交易所将楚微半导体 40%股权挂牌时明确提
出的受让条件之一，公司在谨慎考虑楚微半导体实现上述目标可行性及自身产业
布局的需要后，愿意在受让楚微半导体股权之后继续实现该合作目标。
（二）公司负责筹措二期建设资金并向四十八所及其关联单位完成 50,000
万元采购的约定
1、目前，楚微半导体一期项目的产能主要供应扬杰科技，该等产能预计不
能满足扬杰科技后续需求，有必要进一步提升楚微半导体的产能。公司充分考察
了楚微半导体二期项目规划建设方向，楚微半导体二期建设规划为新增 3 万片/
月的 8 英寸硅基芯片生产线项目和 5000 片/月的 6 英寸碳化硅基芯片生产线项目，
符合扬杰科技的战略发展需要。因此，从扬杰科技的战略布局及发展角度，有必
要促进楚微半导体尽快完成二期项目建设。
2、四十八所作为“国防科工有源层优化生长技术创新中心”、“国家第三代
半导体技术创新中心（湖南）”平台建设单位，主营业务为离子束、分子束、电
子束、有源层（扩散/氧化、CVD、PVD、刻蚀）等半导体装备的研发、生产及
销售，在集成电路生产线集成上具有优势，四十八所关联单位主营化学机械抛光
机（CMP）、减薄机、金属剥离机等半导体产线设备。四十八所在相关半导体生
产设备国产化领域具有明显优势。
楚微半导体一期项目建设中，四十八所及关联方的相关设备技术已得到验
证，能够满足生产线需求。且楚微半导体二期预计建设总投资共计 20 亿余元，
向四十八所及关联方的采购金额占总投资比重较低。楚微半导体二期建设主要采
用市场化的方式进行采购，以期实现最优的生产能力。
3、长沙市与四十八所在筹建楚微半导体时签署了《项目投资建设协议》，对
项目建设的投资强度和产值等作出约定。2022 年 3 月 4 日，楚微半导体召开了
2022 年第三次临时股东会决议，其他股东为保证四十八所在转让所持楚微半导
体股权后，楚微半导体二期项目仍然能够如约进行，要求四十八所将二期项目的
资金筹措作为四十八所公开转让受让方的附加条件，并对二期项目建设内容作出
更详细规划。同时根据本次股东会决议，对于二期项目中规划向四十八所及关联
方采购的设备应当在市场公允的前提下进行。据此，四十八所将楚微半导体 40%
股权挂牌时，将上述条款作为受让条件之一。因此，上述条件是公司参与楚微半
导体 40%股权竞价所必须承担的条件。
4、根据公司与四十八所签署的《产权交易合同》，对于二期项目的资金筹措，
除其他股东同意公司以股权形式直接投资外，公司筹措资金的成本将由楚微公司
承担。因此，公司虽然在本次交易中承诺了为楚微半导体二期建设筹集资金，但
是筹措的资金可以转换为对楚微半导体的权益投资或者由楚微半导体承担资金
筹措成本，公司在资金筹措方面的利益将得到保障。
5、根据公司、四十八所、楚微半导体共同签署的《设备采购合作协议书》（该
份文件为公司与四十八签署的《产权交易合同》附件之一）约定，当四十八所及
关联方提供的设备和集成方案能满足各方共同确认的技术工艺质量要求，价格为
市场公允价格时，楚微半导体、公司及关联方向四十八所进行相关采购。如果因
为市场环境发生重大变化，各方就合同履行事宜另行协商。该约定能有效保障公
司及楚微半导体的合法权益。
综上，公司收购楚微半导体 40%股权是基于公司产业布局考虑，上述承诺是
四十八所在将楚微半导体 40%股权公开挂牌时明确的交易条件，公司在综合评估
上述承诺实现的可行性和相关风险后，愿意承担上述承诺并参与竞价。同时，对
于实现楚微半导体一期生产线装备国产化率 95%的约定，四十八所将与公司共同
委派人员以保障该目标的实现；为楚微半导体二期建设筹集资金将按规范方式以
股权或债权形式投入楚微半导体，上述约定不存在承担与本次收购后获得权益不
匹配的责任或风险。
（2）说明拟向四十八所开具 10,000 万元银行保函的原因及必要性，相关交
易的实质，是否构成财务资助或资金占用，如何确保相关资金的安全及可回收
【回复】
（一）开具银行保函的原因及必要性
1、该 95%关键集成电路装备生产线（一期）国产化替代目标是楚微半导体
成立时中电科向当地政府作出的承诺，需要各方共同完成。根据公司、楚微半导
体、四十八所签署的《装备国产化合作协议书》，明确约定了将由四十八所和公
司共同委派人员以保障楚微半导体实现国产化率 95%的目标。双方制定了《楚微
公司 2022 年 8 寸线设备国产化及产能匹配方案》，同时约定如果因在国内无法采
购到能满足验证平台生产线工艺要求的国产设备的，公司不承担违约责任，维护
公司的合法权益。
2、近年来国产半导体设备供应商进步明显，至纯、拓荆、北方华创、中微
等国产设备供应商已推出一系列成熟设备，楚微半导体已在自有产线上成功运用
了部分国产化设备，设备参数性能均达到工艺技术要求。楚微半导体使用国产化
设备能够有效降低项目建设成本，且国产半导体设备供应商能及时响应服务需
求。
3、中国电子科技集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我
国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。拥有包括 47 家国家
级研究院所、15 家上市公司在内的 700 余家企事业单位；拥有 11 万余人研发人
员；拥有 35 个国家级重点实验室、研究中心和创新中心。持续多年入选《财富》
世界 500 强。中电科集团重点发展利用声、光、电磁信号进行信息感知、传输、
运用等的系统级装备和产品，打造全域多维一体新一代电子装备，不断夯实在军
用电子装备领域和民品细分领域的领先地位。中电科集团旗下四十八所在半导体
设备方面具有深厚的市场和技术背景，技术力量雄厚，专业门类齐全，是国内主
要以半导体装备、光伏电池装备、锂电池材料整线制造装备、磁性材料装备、钒
氮合金材料装备、智慧能源系统及解决方案、特种传感器与测控系统等技术为主
的军民两用型骨干科研生产单位，是我国唯一以离子注入机为主的微电子装备供
应商、以 MOCVD 设备为主的光电子装备供应商，是我国最大的太阳能光伏制
造装备供应商、最大的磁性材料制造装备供应商。四十八所是“国家第三代半导
体技术创新中心（湖南）”平台建设单位，取得重大科研成果 380 余项，其中填
补国内空白 148 项、达到国际先进水平 138 项、列为国家替代进口 119 项，拥有
专利 396 项。
4、公司就楚微半导体实现 95%关键集成电路装备生产线国产化替代目标向
四十八所出具 10,000 万元银行保函是基于四十八所公开转让楚微半导体 40%股
权对受让方条件的要求，是作为本次交易的附属条款。
综上，向四十八所出具 10,000 万元银行保函是楚微半导体 40%股权公开挂
牌时明确的交易条件，同意接受上述条件是公司经过评估四十八所及中电科的相
关设备和技术能力，认为具有实现该承诺的能力和可行性。
（二）是否构成财务资助或资金占用
就公司向四十八所出具 10,000 万元银行保函事宜，公司与交通银行股份有
限公司扬州分行签署了《开立担保函合同》，协议约定，银行为公司提供信用担
保，担保有效期至 2024 年 1 月 31 日，公司在此期间无需向银行支付任何保证金，
银行按照年化千分之二的标准向公司收取保函手续费。
该等保函开具后，只有在公司未履行相关合同义务时，四十八所才有权向银
行索赔该等资金，在此之前四十八所不能取得保函对应的资金，因此不构成对四
十八所或楚微半导体的财务资助或者对公司的资金占用。
（三）如何确保相关资金的安全及可回收
公司后续将委派专人负责楚微半导体的产线建设事宜，并且及时跟进相关合
同条款是否存在违约可能性，并在可能发生风险事件时及时与四十八所及楚微半
导体进行协商，以确保相关资金的收回。
（3）交易完成后公司能否对楚微半导体实施控制，是否具备纳入合并报表
条件，结合上述情况等说明由公司负责筹措二期建设资金的具体含义，其他股
东是否按照持股比例同等条件承担相应责任
【回复】
1、本次交易完成后，公司作为单一第一大股东及产业投资方，将主导楚微
半导体后续的经营管理工作，拥有经营管理上的主导权，地方投资平台作为财务
投资人，将大力支持公司对楚微半导体的发展规划决策。
本次交易完成后，公司将持有楚微半导体 40%股权，湖南高新创业投资集团
有限公司、长沙高新控股集团有限公司将合计持有楚微半导体 60%股权，楚微半
导体五名董事中将有两名董事由公司委派，一名为楚微半导体公司职工代表董
事，根据目前楚微半导体公司章程规定，公司尚未对楚微半导体实施控制，楚微
半导体不纳入公司合并报表范围。公司将在本次交易完成后，拟进一步与楚微半
导体其他股东协商通过修改公司章程、提高权益比重等方式，进一步取得楚微半
导体的控制权。
2、根据公司与四十八所签署的《产权交易合同》，公司将负责筹措楚微半导
体二期建设资金，除其他股东同意公司以股权形式直接投资外，公司筹措资金的
成本将由楚微公司承担。因此，即使其他股东不按照持股比例同等条件承担相应
的资金筹措责任，但筹措的资金可以形成对楚微半导体的股权投资或者由楚微半
导体承担资金筹措成本，公司在资金筹措方面的利益将得到保障。
（4）说明拟向四十八所及其关联单位采购的具体内容，如何保证交易价格
公允、如何防止利益输送，向其采购的必要性，楚微半导体是否具备独立自主
生产或扩产的能力、是否对四十八所及其关联单位存在技术依赖，如是，请你
公司说明收购楚微半导体的必要性及合理性
【回复】
1、楚微半导体将结合二期建设的需求，在价格公允的情况下向四十八所及
其关联单位采购设备，具体内容包括扩散/氧化炉、CVD、PVD、金属剥离机等
8 英寸硅基芯片生产线的净化装修及一些进口设备的集成；高温离子注入机、高
温激活退火炉、高温氧化炉等 6 英寸碳化硅基芯片生产线所需设备。
2、公司、楚微半导体、四十八所签署的《设备采购合作协议书》中约定四
十八所及关联方提供的设备和集成方案须能满足各方共同确认的技术工艺质量
要求和价格为市场公允价格的前提下向四十八所进行相关采购。因此公司将督促
楚微半导体在后续采购设备时，充分履行市场比价原则，并就设备价格、集成方
案等与四十八所充分沟通，以保证相关采购的公允性。
3、四十八所作为楚微半导体的原股东，对楚微半导体的建设规划较为熟悉，
在产线建设、设备选型、产能规划、技术路径等方面四十八所与楚微半导体有着
充分的沟通与合作，因此通过与四十八所合作，有助于楚微半导体更快实现项目
建设及达产工作。同时四十八所作为“国防科工有源层优化生长技术创新中心”、
“国家第三代半导体技术创新中心（湖南）”平台建设单位，主营业务为离子束、
分子束、电子束、有源层（扩散/氧化、CVD、PVD、刻蚀）等半导体装备的研
发、生产及销售，在集成电路生产线集成上具有优势，四十八所关联单位主营化
学机械抛光机（CMP）、减薄机、化合物半导体光刻机、金属剥离机等半导体产
线设备。因此四十八所在相关半导体生产设备国产化领域具有明显优势，在价格
公允的情况下，向其采购设备有助于楚微半导体产线的尽快落成，有助于楚微尽
快抓住半导体功率器件芯片国产化替代的市场机遇。
4、楚微半导体自身并不生产半导体生产设备，因此其扩产有赖于向半导体
设备企业采购相关设备。楚微半导体与四十八所的合作主要是基于生产线的建设
领域，楚微半导体独立掌握相关生产线的代工生产技术，四十八所自身并不经营
晶圆线的代工业务，因此在产线建成后，楚微半导体将独立经营，不存在对四十
八所及关联单位的技术依赖。
（5）说明楚微半导体二期建设情况，包括不限于投资规模、实施时间、产
品具体内容及尺寸/规格，是否需要取得发改委、工信部等行业主管部门审批后
方可实施。
【回复】
1、根据 2022 年 3 月 4 日楚微半导体召开的 2022 年第三次临时股东会决议，
楚微半导体二期建设规划为新增 3 万片/月的 8 英寸硅基芯片生产线项目和 5000
片/月的 6 英寸碳化硅基芯片生产线项目。其中 5000 片/月的 6 英寸碳化硅基芯片
生产线预计总投资金额 30,995.5 万元，主要产品为 6 英寸碳化硅芯片代工；3 万
片/月的 8 英寸硅基芯片生产线预计投资金额 169,871.3 万元，主要产品为 8 英寸
硅基芯片代工。根据公司与四十八所签署协议约定，最迟在 2024 年 12 月 31 日
前完成 3 万片/月的 8 英寸硅基芯片生产线和 5000 片/月的 6 英寸碳化硅基芯片。
2、楚微半导体二期建设中 1 万片/月的 8 英寸硅基芯片生产线扩产项目已经
完成了发改委备案及环评审核工作，无须再进行相关审批。公司将积极协调楚微
半导体就二期剩余项目建设内容向有关部门履行相关备案及审批程序，预计取得
相关的备案及审批不存在障碍。
特此回复。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
