扬杰科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-07-30
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2022-042
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2022 年 7 月 29 日
●限制性股票授予数量：80 万股
●限制性股票授予价格：35.52 元/股
●激励工具：第二类限制性股票
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 29
日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，董事会认为公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 7 月 29 日为授予日，向 110
名激励对象授予 80 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司于 2022 年 7 月 22 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等股权激励相关议案，公司本次激励计划的主要内容如下：
1、激励方式：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票（A
股）。
3、授予价格：35.52 元/股。
4、拟授出的限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票数量为 80.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 51,240.0109
万股的 0.1561%。
5、激励对象及分配情况
本次激励计划拟授予的激励对象共计 110 人，具体分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司股本
姓名 国籍 职务
（万股） 数的比例 总额的比例
陈润生 中国 董事、总经理 20.00 25.00% 0.0390%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（109 人） 60.00 75.00% 0.1171%
合计 80.00 100.00% 0.1561%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均
未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。
6、激励计划的归属安排
（1）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下
列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（2）本次激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%
第二个归属期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%
注：上述“净利润”“净利润增长率”以剔除股份支付费用影响的经审计的归属于母公
司股东的净利润为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考
核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，对应的归属情况如下：
考评等级结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计
划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2022 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 9 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出任何异议。2022 年 7 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司
第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：2022-038）。
3、2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于第四期
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-040）。
4、2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 同意确定 2022 年 7 月 29 日为授予
日，向 110 名激励对象授予 80 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表
了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
二、董事会对满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 110 名激励对象
授予 80 万股第二类限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划无差异。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2022 年 7 月 29 日
（二）授予数量：80 万股
（三）授予人数：110 人
（四）授予价格：35.52 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票（A
股）。
（六）激励对象名单及分配情况
获授数量 占授予总 占公司股本
姓名 国籍 职务
（万股） 数的比例 总额的比例
陈润生 中国 董事、总经理 20.00 25.00% 0.0390%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（109 人） 60.00 75.00% 0.1171%
合计 80.00 100.00% 0.1561%
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相
关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2022 年 7 月 29 日用该模型对本次激励计划授予的 80.00 万股第二类
限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：62.40 元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：26.0970%、25.7707%（分别采用创业板综合指数最近 1 年、
2 年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.3517 %（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票 80.00 万股。公司按照会计准则及相关估
值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由
本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况
和对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
80.00 2,220.00 832.50 1,110.00 277.50
注：1、上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终会计成本，
实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性
股票数量有关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述对公司经
营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定
性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公
司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
（一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的授予日为 2022 年 7 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《扬州扬杰电子科
技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次授予的激励对象具备相关法律、法规、规范性文件规定的任职资
格，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（四）公司实施本次激励计划，将进一步健全公司激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（五）董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已回避表决，审议及表
决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日定为 2022 年 7 月 29
日，向 110 名激励对象授予 80 万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划拟授予的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的激励对象条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确
定 2022 年 7 月 29 日为授予日，向 110 名激励对象授予 80 万股第二类限制性股
票。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次拟授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的
激励对象名单保持一致；
（二）本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《创业板上市规
则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司确定2022年7月29日为授予日，向110名激励对象授予
80万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
公司本次激励计划限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划限制性股票的授予日、授予对象及授予数量均符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满
足。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第四期限制性
股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 30 日
