扬州扬杰电子科技股份有限公司
             《公司章程（草案）》修订情况对照表
                               （2022年10月）


                修订前                                        修订后
              第一章 总则                                   第一章 总则
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为        第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东       规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力       与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级       的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章       管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司       程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，       董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董       东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
事、监事、总经理和其他高级管理人员。         、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是        第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监       指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书
、总经理助理、研发总监。                     、财务总监、董事长助理、总裁助理、研发
                                             总监。
         第二章 经营宗旨和范围                        第二章 经营宗旨和范围
               第三章 股份                                 第三章 股份
         第四章 股东和股东大会                        第四章 股东和股东大会
          第五节 股东大会的召开                       第五节 股东大会的召开
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体        第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总       董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。         裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董        第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：         事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                                     或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名       事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
；                                           （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持       有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比       例；
例；                                         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和       表决结果；
表决结果；                                   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答       复或说明；
复或说明；                                   （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；             （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他       内容。
内容。
      第六节 股东大会的表决和决议                  第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外        第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外
，非经股东大会以特别决议批准，公司将不       ，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的       与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予       订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

                                         1
该人负责的合同。                              人负责的合同。
             第五章 董事会                                 第五章 董事会
               第一节 董事                                   第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情         第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：                形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能        （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                                          力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑        或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政       罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；                     治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有        者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结        破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
之日起未逾3年；                               清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人        闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之        责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；                                 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
；                                            ；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚        （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚
，期限未满的；                                ，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其        （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。                                      他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、        违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本        委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。                    条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，         第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务，        并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。       每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。为维持公司管理层及公司        任期届满时为止。为维持公司管理层及公司
经营的稳定，除董事自行辞职、董事严重违        经营的稳定，除董事自行辞职、董事严重违
反法律、法规及本章程的情况以外，每年改        反法律、法规及本章程的情况以外，每年改
选的董事不得超过全体董事的四分之一。董        选的董事不得超过全体董事的四分之一。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就        事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、        任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。        部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼        董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职        ，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2       董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
。                                            公司董事会不设职工代表董事。
公司董事会不设职工代表董事。
             第二节 董事会                                第二节 董事会
第一百零六条 董事会行使下列职权：             第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                          作；
（二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；


                                          2
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                       方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                       方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；                 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                                         案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；           保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘       （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项       及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者       奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人       公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；             决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；             （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；               （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；               （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；                         审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查       （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
总经理的工作；                               裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章       （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                           程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。                                 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设       公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员       立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程       会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事       和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组       会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与       成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人       考核委员会中独立董事占多数并担任召集人
，审计委员会的召集人为会计专业人士。董       ，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专       事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。                             门委员会的运作。
    第六章 总经理及其他高级管理人员               第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事       第一百二十三条 公司设总裁1名，由董事会
会聘任或解聘。                               聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解       公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘
聘。                                         。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会       公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监
秘书、总经理助理、研发总监为公司高级管       、董事会秘书、董事长助理、总裁助理、研
理人员。                                     发总监为公司高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总        第一百二十六条 总裁每届任期三年，总裁
经理连聘可以连任。                           连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行        第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权：                                 下列职权：

                                         3
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；         实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                                         案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；               （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；                   （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁
理、财务总监；                               、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；             聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。         （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。                       总裁列席董事会会议。
第一百二十八条 公司应制订总经理工作细        第一百二十八条 公司应制订总裁工作细则
则，报董事会批准后实施。                     ，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列        第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内
内容：                                       容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加       （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员；                                     人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体       （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工；                             职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同       （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度       的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
；                                           ；
（四）董事会认为必要的其他事项。             （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前        第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办       出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。         总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司副总经理由公司总经        第一百三十一条 公司副总裁由公司总裁提
理提请并由董事会聘任或者解聘。               请并由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。                 公司副总裁协助总裁工作。
            第七章 监事会                                 第七章 监事会
              第一节 监事                                   第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不        第一百三十五条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。           得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任       董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
监事。                                       事。
  第八章 财务会计制度、利润分配和审计          第八章 财务会计制度、利润分配和审计
          第九章 通知和公告                             第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和        第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
                  清算                                          清算
          第十一章 修改章程                             第十一章 修改章程
            第十二章 附则                                 第十二章 附则




                                         4