扬州扬杰电子科技股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表
（GDR上 市 后 适 用 ）
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护扬州扬杰电子科技股份有限 第一条 为维护扬州扬杰电子科技股份有限
公司（以下简称公司或本公司）、股东和债 公司（以下简称公司或本公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， （以下简称《证券法》）、《国务院关于股
制订本章程。 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
》（以下简称《特别规定》）、《到境外上
市公司章程必备条款》（以下简称《必备条
款》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定
规定成立的股份有限公司。 》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由扬州扬杰电子科技有限公司依法整 公司系由扬州扬杰电子科技有限公司依法整
体变更；在江苏省扬州市场监督管理局登记 体变更；在江苏省扬州市场监督管理局登记
，取得企业法人营业执照。 ，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于2014年1月3日经中国证券监 第三条 公司于2014年1月3日经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）核准 督管理委员会（以下简称中国证监会）核准
，首次向社会公开发行人民币普通股2060万 ，首次向社会公开发行人民币普通股（以下
股，于2014年1月23日在深圳证券交易所上市简称“A股”）2060万股，于2014年1月23日
。 在深圳证券交易所上市。
公司于2022年【】月【】日经中国证监会核
准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“
GDR”），按照公司确定的转换比例计算代
表【】股A股股票，【】年【】月【】日在
【】上市。
第五条 公司住所：江苏扬州维扬经济开发 第五条 公司住所：江苏扬州维扬经济开发
区，邮政编码：225008。 区，邮政编码：225008，电话：0514-80889866
，传真：0514-87943666。
第六条 公司注册资本为人民币51,240.0109 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对所投资公司承
担责任，但是，除法律另有规定外，不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
1
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 管理人员具有法律约束力的文件，前述人员
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 ，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书
、总经理助理、研发总监。 、财务总监、董事长助理、总裁助理、研发
总监。
第二章 经营宗旨和范围 第三章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股
面值，每股面值1元。 票，以人民币标明面值，每股面值人民币1
元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 司可以向境内投资人和境外投资人发行股票
或GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
或GDR的外国和中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份或符合国
家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的
以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
公司境内发行的股票以及在境外发行GDR
对应的境内新增股票，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为51,240.0109万股 第二十条 公司股份总数为【】万股，公司
，公司的股本结构为：普通股51,240.0109万 的股本结构为：普通股【】股，其中A股股东
股。 持有【】股，占【】%；境外投资人持有的
GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A
股基础股票为【】股，占【】%。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
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（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的
程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 择下列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 约；
、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 ；
式进行。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项
、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十七条【新增】 公司在证券交易所外
以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同
一方式事先批准，公司可以解除或者改变经
前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中
—— 的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于
）同意承担购回股份义务和取得购回股份权
利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
第二十八条【新增】 除本章程或法律法规
另有规定外，公司依法购回股份后，应当在
法律、行政法规规定的期限内，注销该部分
—— 股份，并向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
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第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外
司股票如被终止上市，则公司股票将进入代 ，公司的股份可以依法自由转让，并不附带
办股份转让系统继续交易。除法律法规及公 任何留置权。公司股票如被终止上市，则公
司股票上市的证券交易所有关规则另有规定 司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
外，本条规定不得修改。 除法律法规及公司股票上市的证券交易所有
关规则另有规定外，本条规定不得修改。
—— 第四节【新增】 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
——
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务
向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的
情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（
但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）
、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履
行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
——
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以
任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合
同或者作出安排（不论该合同或者安排是否
可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担），或者以任何其他方式
改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十
三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益，并且该项财务资助的主要目的
不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配
——
；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
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务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
—— 第四章【新增】 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数
——
；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公
司股票或GDR上市地的证券交易所要求载
明的其他事项。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票
上市的证券交易所要求公司其他高级管理人
员签署的，还应当由其他有关高级管理人员
—— 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式
加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印
刷形式。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记
以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所
）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项
——
；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议
，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委
托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本
——
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副
本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册
。股东名册包括下列部分：
—— （一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地
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的公司GDR权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定
存放在其他地方的股东名册。
公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让
，在该股份注册存续期间不得注册到股东名
——
册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十二条 股东大会召开前30日内或者公
司决定分配股利的基准日前日内，不得进行
—— 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
—— 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删
除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司
申请就该股份补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公
——
司法》的相关规定处理。境外GDR权益持有
人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依
照境外GDR权益持有人名册存放地正本的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
处理。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
—— 其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票
—— 或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十七条 在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，本章程第四章所规定内容与公司
股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券
——
交易所的规定不一致的，应适用公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所
的另行规定。
第四章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 。
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份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 ，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第五十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建
者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）依照法律和本章程的规定获得有关信
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章
监事会会议决议、财务会计报告； 程副本；2、在缴付了合理费用后有权查阅和
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 复印：（1）所有各部分股东的名册副本；（
股份份额参加公司剩余财产的分配； 2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职
规定的其他权利。 务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公
司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司
购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告；（5）股东大会会议记录；（6
）董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告、公司债券存根（仅供股东查阅）
；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 件外，不承担其后追加任何股本的责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
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，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第五十八条【新增】 除法律、行政法规或
者公司股份或GDR上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最
—— 大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不
限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利
益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不
限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第五十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决 （八）对发行公司债券、可转换债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第六十条规定的担保事项
项； ；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划
； ；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议代表公司有表决权的股份百分
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 之三以上的股东的提案；
。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
。
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第四十二条 公司对外担保应取得全体独立 第六十条 公司对外担保应取得全体独立董
董事2/3以上同意，其中符合本章程第一百零 事2/3以上同意，其中符合本章程第一百三十
八条规定的对外担保行为，须经董事会或股 一条规定的对外担保行为，须经董事会或股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 第六十七条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 政法规和本章程的规定，在收到书面请求后
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 相关股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 到书面请求后10日内未作出反馈的，单独或
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
式向监事会提出请求。 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 面形式向监事会提出请求。
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中
。 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 。
，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 ，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
份的股东可以自行召集和主持。 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第七十条 监事会或股东自行召集的股东大
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 十一条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第七十三条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以书面方式公告各股 会将于会议召开15日前以书面方式公告各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 第七十四条 股东大会的通知包括以下内容
： ：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）说明会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
的股东； 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
； 议中的交易的具体条件和合同（如果有的话
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； ），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分 （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级
、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
事的意见及理由。 级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
（七）股东大会采用网络或其他通讯表决方 类别股东的影响，则应当说明其区别；
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序 决议的全文；
。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权
，不得早于现场股东大会召开前一日下午 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 的股东；
结束当日下午3:00。 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应 和地点；
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， （九）有权出席股东大会股东的股权登记日
不得变更。 ；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由；
（十二）股东大会采用网络或其他通讯表决
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00；
（十三）股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
，不得变更。
—— 第七十七条【新增】 除法律、行政法规、
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公司股票或GDR上市地证券交易所的上市
规则或本章程另有规定外，股东大会通知应
当向股东（不论在股东大会上是否有表决权
）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。对
A股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十三
条会议通知期限要求的期间内，在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布，一经公告，视为所有A股股东已收到
有关股东会议的通知。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的股东或其 第七十九条 股权登记日登记在册的股东或
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 任何有权出席股东会议并有权表决股东可以
理人代为出席和表决。 亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第八十二条 任何由公司董事会发给股东
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
思表决。 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或
者反对票，并就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出提示。委托书应当注明如果
股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 时，或者在指定表决时间前二十四小时，备
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 其他地方。代理投票授权委托书由委托人授
的其他地方。 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 授权文件应当经过公证。投票代理委托书和
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 经公证的授权书或者其他授权文件，均需备
席公司的股东大会。 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第八十四条【新增】 表决前委托人已经去
—— 世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公
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司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第八十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第八十八条 股东大会由董事会召集，董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 会召集的股东大会由董事长主持。董事长不
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
事主持。 时，董事会可以指定一名董事主持。董事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 未指定的，出席会议的股东可以选举一人主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。如果因任何理由，股东无法选举会议主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 持人的，应当由出席会议的持有最多表决权
主持。 股份的股东（包括股东代理人）主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
表主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第九十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第九十六条【新增】 股东可以在公司办公
时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
——
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会 （三）非由职工代表担任的董事会和监事会
成员的任免； 成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法； （四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度预算方案、决算方案、资产
（六）公司年度报告； 负债表、利润表及其他财务报表；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本或发行任
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）发行公司债券、可转换公司债券； 30%的；
（六）股权激励计划； （五）发行公司债券、可转换公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外 第一百零三条 除公司处于危机等特殊情况
，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第一百零八条 股东大会采取记名方式投票
决。 表决。如果要求以投票方式表决的事项是选
举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由会议主持人决定何时举行投票，会议
可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条【新增】 在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票，法律、行政法规、公司股票
或GDR上市地证券交易所的上市规则另有
——
规定的除外。
当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的
股东有权多投一票，法律、行政法规、公司
股票或GDR上市地证券交易所的上市规则
另有规定的除外。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不
于网络或其他通讯方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他通讯方式，会议主持人应
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
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结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
络或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 络或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计
关各方对表决情况均负有保密义务。 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 名义持有人或GDR存托机构作为GDR对应A
除外。 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存
。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第一百一十六条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
之日起未逾3年； 清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
； ；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
，期限未满的； 未结案；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规规定不能担任企业领
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他内容。 导；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 ，期限未满的；
条情形的，公司解除其职务。 （九）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为
，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换， 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 务，每届任期3年。董事任期届满，可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任。
任期届满时为止。为维持公司管理层及公司 董事无须持有公司股份。
经营的稳定，除董事自行辞职、董事严重违 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
反法律、法规及本章程的情况以外，每年改 任期届满时为止。为维持公司管理层及公司
选的董事不得超过全体董事的四分之一。董 经营的稳定，除董事自行辞职、董事严重违
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 反法律、法规及本章程的情况以外，每年改
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 选的董事不得超过全体董事的四分之一。董
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任
。 ，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
公司董事会不设职工代表董事。 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
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书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
总经理的工作； 裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人
，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 ，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 门委员会的运作。
第一百三十二条【新增】 董事会在处置固
定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
——
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些
资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不
因违反本条第一款而受影响。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他证券和应由公司法定代表人签署的文件，
行使法定代表人的职权，法律法规、公司股
——
票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交
易所另有规定的，从其规定；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（五）除非3名以上董事或2名以上独立董事
16
反对，董事长可以决定将董事会会议期间董
事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对
票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，
法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事 第一百四十六条 公司设总裁1名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘
聘。 。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监
秘书、总经理助理、研发总监为公司高级管 、董事会秘书、董事长助理、总裁助理、研
理人员。 发总监为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不 第一百四十七条 本章程第一百一十六条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
员。 理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务
九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规 和第一百一十九条（四）～（六）关于勤勉
定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总 第一百四十九条 总裁每届任期三年，总裁
经理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行 第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下
使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁
理、财务总监； 、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事
会会议上没有表决权。
第一百二十八条 公司应制订总经理工作细 第一百五十一条 公司应制订总裁工作细则
则，报董事会批准后实施。 ，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
17
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
； ；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司副总经理由公司总经 第一百五十四条 公司副总裁由公司总裁提
理提请并由董事会聘任或者解聘。 请并由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理协助总经理工作。 公司副总裁协助总裁工作。
第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事 第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事
会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事 聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解 会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。 聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 董事会秘书主要职责如下：
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备
办理信息披露事务等事宜。 、文件保管以及公司股东资料管理，确保公
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 司有完整的组织文件和记录；
章及本章程的有关规定。 （2）办理信息披露事务等事宜，确保公司依
法准备和递交有权机构所要求的报告和文件
；
（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件，法律、行政法规、公司股票
或GDR上市地证券交易所的上市规则另有
规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第七章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不 第一百五十八条 本章程第一百一十六条关
得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
监事。 事。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 生。股东代表由股东大会选举和罢免。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
18
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 或者依照《公司法》第一百五十一条的规定
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 ，对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
承担； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（九）列席董事会会议，对董事会决议事项 承担；
提出质询或者建议； （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
会行使的其他职权。 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师
、执业审计师帮助复审；
（十）列席董事会会议，对董事会决议事项
提出质询或者建议；
（十一）根据法律、行政法规的规定应由监
事会行使的其他职权。
第九章【新增】 公司董事、监事、总裁和
——
其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十二条【新增】 公司董事、总裁
和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
——
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者
资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十三条【新增】 除法律、行政法
规或者公司股票或GDR上市地证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、监事
、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列
义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营
—— 业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但
不限于）分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十四条【新增】 公司董事、监事
—— 、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨
19
慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
第一百七十五条【新增】 公司董事、监事
、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的
利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事
；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权
；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不
得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会
在知情的情况下另有批准外，不得与公司订
立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包
—— 括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职权
为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金
借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义
或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意
，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦
不得利用该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其他政府主管机构披露该信息
：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员
本身的利益有要求。
第一百七十六条【新增】 公司董事、监事
、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列
——
人员或者机构（“相关人”）做出董事、监
事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
20
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员或者本条（一）项所述人员的信托人
；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员或者本条（一）、（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百七十七条【新增】 公司董事、监事
、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
——
他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
。
第一百七十八条【新增】 董事、总裁和其
他高级管理人员因违反某项具体义务所负的
—— 责任，可以由股东大会在知情的情况下解除
，但是本章程第五十八条所规定的情形除外
。
第一百七十九条【新增】 公司董事、监事
、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时（公司与董事、监事
、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外
），不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁理
和其他高级管理人员按照本条前款的要求向
——
董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排
，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其
他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。
第一百八十条【新增】 如果公司董事、监
—— 事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
21
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百八十一条【新增】 公司不得以任何
—— 方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理
人员缴纳税款。
第一百八十二条【新增】 公司不得直接或
者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同
——
，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
使之支付为了公司的目的或者为了履行其公
司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款
、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百八十三条【新增】 公司违反前条规
—— 定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第一百八十四条【新增】 公司违反本章程
一百八十二条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、
——
总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
第一百八十五条【新增】 本章前述条款中
—— 所称担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十六条【新增】 公司董事、监事
、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规规定的各种权
利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高
——
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者
22
理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员违反了对公司应负的义务)
订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项
，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第一百八十七条【新增】 公司应当就报酬
事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者
—— 高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服
务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百八十八条【新增】 公司在与公司董
事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事
在股东大会事先批准的条件下，有权取得因
失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列情况之一
：
—— （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。
（三）如果有关董事、监事不遵守本条规定
，其收到的任何款项，应当归那些由于接受
前述要约而将其股份出售的人所有，该董事
、监事应当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百九十条【新增】 公司应当在每一会
—— 计年度终了时制作财务报告，并依法经审查
验证。
第一百九十一条【新增】 公司董事会应当
在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的
——
规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会的
20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司
23
的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。 公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公
积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十八条【新增】 公司应当为GDR
持有人委任收款代理人。收款代理人应当代
有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分
——
配的股利及其他应付的款项。公司委任的收
款代理人应当符合公司股票或GDR上市地
法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》 第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
期1年，可以续聘。 年，自公司本次股东年会结束时起至下次股
东年会结束时为止，可以续聘。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用 第二百零四条 会计师事务所的审计费用或
由股东大会决定。 者确定审计费用的方式由股东大会决定。由
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会
确定。
第二百零六条【新增】 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、高级管理人员提供
有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子
——
公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百零七条【新增】 如果会计师事务所
职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当
——
经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间
，公司如有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
第二百零八条【新增】 不论会计师事务所
与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
——
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关
24
会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
第九章 通知和公告 第十一章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应 第二百一十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司分立，应当由各方签订分立协议，并编
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
知债权人，并于30日内在《证券时报》上公 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
告。 日内在《证券时报》上公告。
第二百二十二条【新增】 公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，按公司章
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手
续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
——
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股
东、以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当作成专门文件，供股东查
阅。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散： 第二百二十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
被撤销； 破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司违反法律、行政法规依法被吊销
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 营业执照、责令关闭或者被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
司。 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十 第二百二十五条 公司因本章程第二百二十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项 三条第（一）项、第（二）项规定而解散的
、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 ，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 人员组成清算组进行清算。
进行清算。 公司因本章程第二百二十三条第（四）项规
定解散的，由人民法院依照有关法律规定，
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清
算组，进行清算。
25
公司因本章程第二百二十三条第（五）项规
定解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算
。
公司因本章程第二百二十三条第（三）项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理
。
第二百二十六条【新增】 如董事会决定公
司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外
），应当在为此召集的股东大会的通知中，
声明董事会对公司的状况已经做了全面的调
查，并认为公司可以在清算开始后十二个月
内全部清偿公司债务。
——
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时
向股东大会作最后报告。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组 第二百三十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 财务账册，经中国注册会计师验证后，报股
司登记，公告公司终止。 东大会或者人民法院确认，清算组应当自股
东大会或者人民法院确认之日起30日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第十一章 修改章程 第十三章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司 第二百三十四条 公司根据法律、行政法规
应当修改章程： 及公司章程的规定，可以修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
政法规的规定相抵触； 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 政法规的规定相抵触；
事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东大会决定修改章程。 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款
》内容的，须经国务院授权的公司审批部门
和国务院证券监督管理机构批准。
—— 第十四章【新增】 争议的解决
第二百三十八条 股东与公司之间，股东与
公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员之间，股东与股东之间，基于公司章程及
——
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生
的与公司其他事务有关的争议或者权利主张
，国务院证券主管机构未就争议解决方式与
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境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，
有关当事人可以依照法律、行政法规规定的
方式解决，也可以双方协议确定的方式解决
。解决前款所述争议，适用中华人民共和国
法律。
第十二章 附则 第十五章 附则
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责
解释。 解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所的规
定不一致的，适用法律法规、公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所
的规定。
第一百九十五条 本章程附件包括股东大会 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 则。本公司章程经股东大会批准后，并自公
司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。
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