法律意见书




           江苏泰和律师事务所


      关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划 2022 年归属相关事项的



                法律意见书
                                                                  法律意见书


                         江苏泰和律师事务所
               关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

      第三期限制性股票激励计划 2022 年归属相关事项的

                              法律意见书



致：扬州扬杰电子科技股份有限公司


    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受扬州扬杰电子科技股份有限公司

（以下简称“扬杰科技”或“公司”）委托，担任公司本次实行第三期限制性股票激

励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或

者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司 2021 年第一次临时股东大会审

议通过的《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，

对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
                                     1
                                                               法律意见书

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之

一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

任。

    3.本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    4.为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签

名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，

均不存在虚假内容和重大遗漏。

    5.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。

    6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：



一、相关事项的批准和授权

    2022 年 10 月 26 日，扬杰科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股

票的议案》以及《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授
                                     2
                                                                法律意见书

予价格的议案》，同意公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个

归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）、作废第三期限制性股票激励

计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）以

及公司第三期限制性股票激励计划之调整授予价格事项（以下简称“本次调整”）。

公司关联董事在审议相关议案时已回避表决。

    同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三期

限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第三期限制

性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于调

整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司监

事会对本次激励计划第一个归属期激励对象名单进行核实并出具了相关核查意

见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董

事会办理与本次股权激励计划有关的事项。根据相关授权，前述事项均属于股东

大会对董事会的授权范围。

    综上，本所律师认为，本次归属、本次作废以及本次调整均已取得现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。



二、本次归属

    根据公司第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第二十次会议文件，

本次归属的具体情况如下：

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司第三期限制性股票激励计划的第一

个归属期为“自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一

个交易日止”，本次股权激励计划的授予日为 2021 年 9 月 28 日，因此，截至本

法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已进入第一个归属期。
                                    3
                                                                            法律意见书

      （二）归属条件

      根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激励计划第一个归属

期归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下：
                                                          激励对象符合归属条件的情
序号        公司限制性股票激励计划规定的归属条件
                                                                  况说明
        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
  1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
                                                      归属条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
  2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象归属权益的任职期限要求：
        激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满      本次归属激励对象符合归属
  3
                                                          任职期限要求。
        足 12 个月以上的任职期限。
                                                          根据天健会计师事务所（特
                                                          殊普通合伙）出具的公司
        公司层面业绩考核要求：
                                                          《2021 年度审计报告》（天
        本激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会计
        年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目      健审〔2022〕3528 号），公
        标作为归属条件。第一个归属期业绩考核目标：        司   2021   年 营 业 收 入
        公司需满足下列两个条件之一：                      4,396,593,537.75 元 ， 较
        （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收
                                                          2020   年 营 业 收 入
  4     入增长率不低于 50%；
                                                          2,616,972,732.16 元 增 长
        （2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增
                                                          68.00%；2021 年归属于母公
        长率不低于 50%。                                  司 股 东 的 净 利 润 为
        注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值    768,103,337.90 元，较 2020
        为计算依据，上述“净利润”以经审计的归属于母公    年归属于母公司股东的净利
        司股东的净利润为计算依据。                        润 378,265,500.58 元 增 长
                                                          103.06%。已达到业绩考核指
                                         4
                                                                          法律意见书

                                                        标。
                                                        鉴于公司第三期限制性股票
                                                        激励计划授予激励对象中有
                                                        33 名激励对象已离职不再具
        个人层面绩效考核要求：                          备激励对象资格，其已获授
        激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效      但尚未归属的限制性股票合
        考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核等
                                                        计 178,000 股不得归属需作
        级结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人
        绩效考核评价结果划分为 A、B+、B、C、D 五个      废处理。2 名激励对象自愿放
        等级，对应的归属情况如下：                      弃，不再具备激励对象资格，
          考评等级结                                    其已获授但尚未归属的限制
                        A   B+      B     C     D       性股票合计 32,000 股不得归
              果
          个人层面归   100   100   100                  属需作废处理。12 人考核等
  5                                          80%   0%
            属比例     %     %     %                    级为“C”，本归属期归属比例
        若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属    为 80%，其已获授但尚未归
        的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量     属的限制性股票合计 7,000
        ×个人层面归属比例。                            股不得归属并作废处理。合
        归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股    计作废已获授尚未归属的第
        票归属登记事宜。                                二类限制性股 21.70 万股。
        激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因      本激励计划第一个归属期符
        不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延    合归属资格的激励对象人数
        至以后年度。
                                                        由 589 人调整为 554 人，实
                                                        际可归属的限制性股票为
                                                        166.30 万股。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》设

定的第一个归属期归属条件已经成就，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》中的相关规定。



三、本次作废

      根据扬杰科技第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议

审议通过的《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类

限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：

      （一）作废原因

      1.因激励对象离职导致不具备激励对象资格

      根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、

因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

                                         5
                                                                法律意见书

协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职日起激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

    本次股权激励计划授予激励对象中有 33 名激励对象已离职，不再具备激励

对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 178,000 股不得归属并作废处

理。

    2.因激励对象自愿放弃导致不具备激励对象资格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予激励对象中

有 2 名激励对象自愿放弃，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 32,000 股不

得归属并作废处理。

    3.因激励对象个人绩效考核原因导致归属比例未达到 100%

    根据《激励计划（草案）》的相关规定以及个人绩效考核结果，本次股权激

励计划授予激励对象中有 12 名激励对象第一个归属期个人绩效考核等级为“C”，

本归属期归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 7,000 股不

得归属并作废处理。

    （二）作废数量

    根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于作废第三期限制性

股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司本次股票

激励计划授予激励对象中有 33 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已

获授但尚未归属的限制性股票合计 178,000 股不得归属并作废处理。2 名激励对

象自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计

32,000 股不得归属并作废处理。另有 12 名激励对象第一个归属期个人绩效考核

等级为“C”，本归属期归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计

7,000 股不得归属并作废处理。

    因此，本次作废的部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计为
                                   6
                                                                法律意见书


217,000 股。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计

划（草案）》的相关规定。



四、本次调整

    根据扬杰科技第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议

审议通过的《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价

格的议案》，本次调整的具体情况如下：

    鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，根据《激

励计划（草案）》的相关规定，对第三期限制性股票激励计划的授予价格进行相

应调整，即将第三期限制性股票激励计划授予价格由 24.90 元/股调整为 24.68

元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》中的相关规定。



五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废以及本次

调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属设定的第一个归属期的归属条件

已经满足，公司关于本次归属的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激

励计划（草案）》中的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《上市公司股

权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整的内容符

合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。



    （以下无正文）


                                   7
    法律意见书




8
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（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第
三期限制性股票激励计划 2022 年归属相关事项的法律意见书》之签署页）




     江苏泰和律师事务所



     负责人：
                许郭晋




                                经办律师：




                                                   颜爱中




                                                   唐   勇




                                             2022 年 10 月 27 日




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