扬杰科技：第四届董事会第二十一次会议决议公告2022-10-28
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2022-054
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于 2022 年 10
月 16 日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第四届董事会第二十一次
会议的通知，会议于 2022 年 10 月 26 日下午 13:30 在江苏省扬州市邗江区新甘泉路 68
号以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事金志国先生、于燮康先生、
陈同广先生以通讯方式参加表决。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分监事、高级管
理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股
份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌
和企业形象，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新
增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，
并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
（一）发行证券的种类和面值
-1-
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，
并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具
体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内
外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 51,240,010 股，包括因
任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），且不超过本次发行前公司普通股总股本的
10%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划等导致公司总股本发生变化的，
则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A 股股
票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过
公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，且不超过 51,240,010 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因
导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
-2-
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场
情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情
况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称
“《监管规定》”）等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内
外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低
于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定
的投资者发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行
转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内
A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日 36 个月
内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
-3-
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的《扬
州扬杰电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健 审 [2022]10086 号 ）， 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步推进芯片研发、车规
级分立器件制造、国际渠道拓展等领域的海外布局，持续扩充和拓展核心业务领域的产
能以及补充流动资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为
准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相
关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
-4-
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关
的事项：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上
市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发
行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票
转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、
配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下制作、
修改、补充、签署、递交、撤回、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；
制作、签署、执行、修改、补充、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与
本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、簿记管理人、
承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及
其他与本次发行上市有关的中介机构；决定其他与本次发行上市有关的事项。
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市
方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提
交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所
监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）申请发行
上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所、瑞士交易
所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及
依照瑞士证券交易所上市规则、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的
文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者
境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》
等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条
件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监
-5-
督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理
募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督
管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要
求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修
改。
8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再
转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议通过《关
于授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有
关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，提请公司股东大会确定董事长梁
勤女士、副董事长梁瑶先生为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及
其他由股东大会授权的与本次发行上市有关的事务。
董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与
本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述
事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起 18 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方
案的议案》
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利
-6-
益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司
股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行
上市后的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
险的议案》
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行
业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股
说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其
他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并
在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
全体董事已对本议案回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<扬州扬杰电子科技股份有限公司章程>及其附件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司管理
实际，对《公司章程》及其附件中关于高级管理人员的范围和职位进行了修订。修订后
的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
-7-
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用的<扬州扬杰电子科技股份有限
公司章程>及其附件的议案》
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国
证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公
司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司
拟修订形成本次发行上市后适用的《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》（草案）（以
下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《扬州扬杰电子科技股份有限公司股东大会议
事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）、《扬州扬杰电子科技股份
有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）、《扬州扬
杰电子科技股份有限公司监事会议事规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草
案）”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发
行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股
东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）进行
调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草
案）、《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交
易所上市交易之日起生效。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>
的议案》
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《关于加强在境外发行
-8-
证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，
结合公司的实际情况及需求，公司拟定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
制度》。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》
董事会认为，根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）的规定，公司《第三期限制性
股票激励计划》第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，同意公司按照《第三期限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个归属期归
属相关事宜。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事梁瑶、刘从宁、陈润生作为激励对象、梁勤作为关联董事，在审议本议案
时已回避表决。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
十四、审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司第三期限制性股票激励计划
激励对象中的 33 名激励对象离职，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 178,000 股不
得归属并作废处理；2 名激励对象自愿放弃，其已获授但尚未归属的限制性股票合计
32,000 股不得归属并作废处理；另有 12 名激励对象考核等级为“C”，本归属期归属比
例为 80%，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 7,000 股不得归属并作废处理。董事
会同意作废上述已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 217,000 股。
-9-
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事梁瑶、刘从宁、陈润生作为激励对象、梁勤作为关联董事，在审议本议案
时已回避表决。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
十五、审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授
予价格的议案》
鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，根据《第三期限制
性股票激励计划》的相关规定，对第三期限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，
第三期限制性股票激励计划授予价格由 24.90 元/股调整为 24.68 元/股。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事梁瑶、刘从宁、陈润生作为激励对象、梁勤作为关联关系董事，在审议本
议案时已回避表决。
公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
十六、审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 11 月 18 日（星期五）在江苏省扬州市邗江区新甘泉路 68 号扬杰
科技 5 号厂区办公楼三楼会议室召开 2022 年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会
和股东提交的相关议案。
具体内容请见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的
- 10 -
相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会
2022年10月28日
- 11 -
