扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事
      关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项
                            的独立意见


    扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26
日召开了第四届董事会第二十一次会议。根据《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独
立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，本着对全体股东和公司负责的原
则，基于实事求是、独立判断的立场，我们经讨论后发表如下独立意见：


    一、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限
公司的独立意见
    经认真核查，我们认为公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，
有利于拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际
化品牌和企业形象，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次
发行 GDR 相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立
董事一致同意本次发行上市事项，并同意将该议案提请公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。


    二、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的独立意见
    经认真核查，我们认为本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性
文件的有关规定。本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次发
行上市的方案，并同意将该议案提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


    三、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的独立意见
    经认真核查，我们认为本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据


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公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本次发
行的募集资金使用计划，并同意将该议案提请公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。


    四、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的独
立意见
    经认真核查，我们认为公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发
行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相
关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次发行上市前滚
存利润分配方案，并同意将该议案提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


    五、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
险的独立意见
    经认真核查，我们认为公司本次投保董事、监事及高级管理人员等人员责任
及招股说明书责任保险，有利于合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关责任人员的管理风险和法律风险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司
及董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司董事、监事及高级管理人员
充分行使权利、履行职责，有利于公司健康发展，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，全体董事均
已回避表决。全体独立董事同意将该议案提请公司 2022 年第二次临时股东大会
审议。


    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经认真核查，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关


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信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。全体独立董事
一致同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并同意将该议案提请
公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


    七、关于公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的独
立意见
    经认真核查，就公司第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的相
关事项，我们认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《扬州扬杰电子科技股份有
限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司第三期限制性股票激励计划
中规定的不得归属的情形；
    2、本次归属的激励对象已满足公司第三期限制性股票激励计划规定的归属
条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本
次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司第三期限制性股票激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    因此，全体独立董事一致同意公司按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司第
三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。


    八、关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的独立意见
    经认真核查，我们认为本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及《扬
州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
履行了必要的审批程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也


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不存在损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司作废部分已
获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 217,000 股。


    九、关于调整公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
的独立意见
    经认真核查，公司于 2022 年 5 月 18 日披露了《2021 年年度权益分派实施
公告》，以截至 2022 年 4 月 20 日扣除回购专户中已回购股份后的总股本
511,129,387 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。根据《上
市公司股权激励管理办法》《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定需对公司第三期限制性股票激励计划的授予价格
进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由 24.90 元/股调整为 24.68 元/股。
我们认为公司本次授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《扬
州扬杰电子科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
本次调整事项在公司股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情
形，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一
致同意公司对第三期限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签字页）




   独立董事（签名）：




     金志国                     于燮康                    陈同广




                                                   2022 年 10 月 26 日




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