鹏翎股份：简式权益变动报告书2018-09-14
天津鹏翎集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津鹏翎集团股份有限公司
股票简称：鹏翎股份
股票代码：300375
股票上市地：深圳证券交易所
信息披露义务人之一：河北新华欧亚汽配集团有限公司
住所：河北清河县小屯工业区
通讯地址：河北清河县小屯工业区
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 9 月 13 日
信息披露义务人之二：解东泰
住所：天津市南开区西马路****
通讯地址：河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 9 月 13 日
信息披露义务人之三：清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
住所：河北省邢台市清河县桂江街北侧、九华山路西
通讯地址：河北省邢台市清河县桂江街北侧、九华山路西
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 9 月 13 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编
写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在鹏翎股份拥有权益的股份变动情况。截至
本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在鹏翎股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是鹏翎股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的一
部分，鹏翎股份拟通过发行股份及支付现金方式向信息披露义务人购买资产。信
息披露义务人本次取得上市公司发行的新股须经上市公司股东大会通过及中国
证监会核准，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记
手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 9
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 10
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 12
第七节 备查文件目录 ............................................................................................... 13
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第一节 释义
公司、上市公司、
指 天津鹏翎集团股份有限公司
鹏翎股份
河北新华欧亚汽配集团有限公司、解东泰和清河县新欧企业管
信息披露义务人 指
理服务中心（有限合伙）
欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
交易对方 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰和清河新欧
新欧科技、标的公司 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司
本次交易、本次重大 鹏翎股份分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰和清河新
指
资产重组 欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技 100%股权
鹏翎股份与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧及
《发行股份及支付
指 新欧科技于 2018 年 9 月 13 日共同签署的《发行股份及支付现
现金购买资产协议》
金购买资产协议》
鹏翎股份与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧于
《业绩补偿协议》 指
2018 年 9 月 13 日共同签署的《业绩补偿协议》
本次重大资产重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的
本次权益变动 指
情况下，欧亚集团及其一致行动人持有上市公司 16.24%股权
信息披露义务人为本次变动而公告的《天津鹏翎集团股份有限
本报告书、本报告 指
公司简式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
《15 号准则》 指
动报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一的基本情况
1、基本信息
名称：河北新华欧亚汽配集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：河北清河县小屯工业区
通讯地址：河北清河县小屯工业区
统一社会信用代码：91130534740192474H
出资额：2,880 万元
法定代表人：解恭臣
经营范围：橡胶制品、橡塑制品、密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模
具设计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除
外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2003 年 12 月 27 日至 2033 年 12 月 26 日
2、权益结构
欧亚集团的权益结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 解恭臣 1,152 40
2 宋金花 864 30
3 解东林 864 30
合 计 2880 100
3、主要管理人员情况
是否拥有境
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
解恭臣 男 执行董事、总经理 130534196503****** 中国 河北省邢台市清河县 否
宋金花 女 监事 130534196604****** 中国 河北省邢台市清河县 否
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是否拥有境
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
解东林 男 监事 130534198612****** 中国 河北省邢台市清河县 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）信息披露义务人之二的基本情况
姓名：解东泰
性别：男
住所：天津市南开区西马路****
通讯地址：河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号码：130534199906******
（三）信息披露义务人之三的基本情况
1、基本信息
名称：清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：河北省邢台市清河县桂江街北侧、九华山路西
通讯地址：河北省邢台市清河县桂江街北侧、九华山路西
统一社会信用代码：91130534MA08Y2LY7D
出资额：660 万元
执行事务合伙人：解恭臣
经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
经营期限：2017 年 8 月 18 日至***
2、权益结构
清河新欧的权益结构如下：
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 解恭臣 普通合伙人 541.48 82.04
2 田进平 有限合伙人 28.93 4.38
3 刘纪华 有限合伙人 23.64 3.58
4 解毕昆 有限合伙人 19.37 2.93
5 姜明军 有限合伙人 16.58 2.51
6 程乐峰 有限合伙人 10.64 1.61
7 石辛涛 有限合伙人 10.56 1.60
8 解东旺 有限合伙人 8.80 1.33
合 计 660.00 100.00
3、主要负责人情况
是否拥有境
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
解恭臣 男 执行事务合伙人 130534196503****** 中国 河北省邢台市清河县 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人之前的关联关系
本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家
族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣
之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣除
为欧亚集团股东外，亦同时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条规定，本次交易完成后持有上市公司股
份的欧亚集团、解东泰、清河新欧存在一致行动关系，互为一致行动人。
三、信息披露义务人最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近 5 年内，信息披露义务人不存在受行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情况。
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四、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上发行在外
股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。
五、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、
解东林、解东泰和清河新欧购买其合计持有的新欧科技 100%股权。
2018 年 9 月 13 日，上市公司与交易对方、标的公司共同签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部
分，本次重大资产重组由两部分组成，其中鹏翎股份先以支付现金方式购买交易
对方合法持有的新欧科技 51%的股权，拟在上市公司股东大会审议通过后实施；
再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%的股权，拟
在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及一致行动人无其他
在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或继续减少其已拥有权益
股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
本次重大资产重组中，鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东
泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技 100%股权。其中，
鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%的股权，拟在
上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方
合法持有的新欧科技 49%的股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证
监会核准后实施。
本次重大资产重组实施后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，欧亚
集团将持有上市公司 47,093,023 股股份，占上市公司股份总数的 10.96%，解东
泰将持有上市公司 8,720,930 股股份，占上市公司股份总数的 2.03%，清河新欧
将持有上市公司 13,953,488 股股份，占上市公司股份总数的 3.25%，欧亚集团及
其一致行动人解东泰和清河新欧将合计持有公司 16.24%股权。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司 2018 年 9 月 14 日公告的
《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等情况
根据上市公司本次重大资产重组方案、相关交易协议及信息披露义务人做出
的股份锁定承诺，信息披露义务人欧亚集团、解东泰、清河新欧在本次重大资产
重组中通过上市公司发行股份购买资产获得的股份锁定情况如下：
自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利
负担，且自乙方与甲方另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补
偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿
协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
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若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，
可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定进行相应调整。本次认购的全部上市公司股份发行完成后，由于上市公司送股、
转增股本等原因而增持的股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何
权利负担。
除上述股份权利限制情况，信息披露义务人欧亚集团及其一致行动人解东泰、
清河新欧持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
四、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份购买资产的定价基准日为上市
公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2018 年 9 月 14 日。
经交易各方协商一致，本次发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
五、信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式
鹏翎股份本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人
以其持有的新欧科技部分股权认购本次发行的股份。
六、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2018 年 9 月 13 日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审
议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 13 日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
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本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的核
准。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年一期内，上市公司与信息披露义务人之间不存在交易行为。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来交
易安排。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本权益变动报告书签署之日前 6 个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司
股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息
披露人应披露而未披露的信息。
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件目录
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）或营业执照；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
4、信息披露义务人关于天津鹏翎集团股份有限公司股票交易自查报告；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件地点
天津鹏翎集团股份有限公司证券部
1、联系电话：022-63267828
2、办公地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703#
3、联系人：刘世玲、魏泉胜
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河北新华欧亚汽配集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期：2018 年 9 月 13 日
信息披露义务人的一致行动人：解东泰
日期：2018 年 9 月 13 日
信息披露义务人的一致行动人：清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
日期：2018 年 9 月 13 日
简式权益变动报告书附表
基本情况
天津鹏翎集团股 天津市滨海新区中塘
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 工业区葛万公路 1703#
股票简称 鹏翎股份 股票代码 300375
河北新华欧亚汽
配集团有限公
司、解东泰、清 信息披露义务人住 河北省邢台市清河县
信息披露义务人名称
河县新欧企业管 所地 ***
理服务中心（有
限合伙）
拥有权益的股份数量变化 增加 有无一致行动人 有
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市公
否 否为上市公司实际 否
司第一大股东
控制人
权益变动方式 取得上市公司发行的新股
股票种类： /
信息披露义务人披露前拥有权
益的股份数量及占上市公司已 持股数量： 0
发行股份比例
持股比例： 0%
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息披露义务 持股数量：欧亚集团：47,093,023 股；解东泰：8,720,930 股；
人拥有权益的股份数量及变动
比例 清河新欧：13,953,488 股
持股比例：欧亚集团：10.96%；解东泰：2.03%；清河新欧：3.25%
信息披露义务人是否拟于未来
否
12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市公 否
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东 否
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债，未解除公司为其负债提供的 否
担保，或者损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需取得批准 否
是否已得到批准 无
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表
的签署页）
信息披露义务人：河北新华欧亚汽配集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
日期：2018 年 9 月 13 日
信息披露义务人的一致行动人：解东泰
日期：2018 年 9 月 13 日
信息披露义务人的一致行动人：清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
日期：2018 年 9 月 13 日
