证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份         公告编码：2018-086

              天津鹏翎集团股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
               关联交易相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鹏翎

集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟以向河北新华

欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、宋金花、

解东林、解东泰（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买其合

计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”、“标的公
司”）100%的股权并拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配

套资金（以下简称 “本次交易”、“本次重组”）相关事项发表事前认可意见如下：

    1. 我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的与本次交易相关的议案

资料，在了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场发表事前认可意见。

    2. 本次交易的方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状

况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益；关联交易价格公允、合理，

体现了公开、公平、公正的原则。

    3. 本次交易方案及公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件以及公司的《公司章程》和《关联交易管理制度》

的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    4. 本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格。该

评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其


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他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的

独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估

报告的评估结论合理，评估结果公允，本次交易的定价合理，符合相关法律法规

的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    5. 我们对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。

    基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》的签
字页）




     独立董事：




         戈向阳                       陈胜华                 李 鸿




                                        天津鹏翎集团股份有限公司董事会

                                                2018 年 9 月 13 日




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