上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
河北新华欧亚汽配集团有限公司
宋金花
交易对方： 解东林
解东泰
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
募集配套资金认购方： 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年九月
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 3
声明........................................................................................................................ 8
重大事项提示...................................................................................................... 10
重大风险提示...................................................................................................... 40
第一节 本次交易概述........................................................................................ 46
第二节 备查文件................................................................................................ 63
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
一、普通术语
鹏翎股份、公司、本公司、 天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份
指
上市公司 有限公司
天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华
欧亚集团 指
欧亚汽配有限公司
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧
交易各方 指 上市公司及交易对方
新欧科技、标的公司、目标
指 河北新欧汽车零部件科技有限公司
公司
交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%的股权
鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持
本次交易、本次重大资产重
指 有的标的资产，同时向其他不超过 5 名特定投资者非公
组、本次重组
开发行股份募集配套资金
鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
本次发行股份及支付现金 的标的资产，其中，新欧科技 51%股权的交易对价以现
指
购买资产 金方式支付，新欧科技 49%股权的交易对价以发行股份
及支付现金方式支付
本次募集配套资金、配套融 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公
指
资 开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购 指 交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《发行股份及支付
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
买资产协议》 现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《业绩补偿协议》
新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理
第一次交割日 指
完毕股东变更登记手续之日
新欧科技 100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即
本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余 49%股权
第二次交割日 指
过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手
续之日
新欧科技截至当年年末累计实际利润数/新欧科技截至当
业绩承诺完成度 指
年年末累计净利润承诺数*100%
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标
过渡期、过渡期间 指
的资产第一次交割日的期间
重庆欧亚 指 重庆新华欧亚科技有限公司
新欧科技前身，河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限
晨光汽配 指
公司
河北盈发 指 河北盈发新材料科技有限公司
河北力创 指 河北力创塑胶有限公司
河北塑创 指 河北塑创汽车零部件有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
东风小康 指 东风小康汽车有限公司
华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司
江铃集团 指 江铃汽车集团公司
众泰汽车 指 众泰汽车股份有限公司
航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
长安福特 指 长安福特汽车有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
清河新奥 指 清河县新奥密封件有限公司
天津光大 指 天津光大汽车零部件有限公司
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立 信 中 联 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 立 信 中 联 审 字
上市公司备考审阅报告 指
[2018]D-0894 号）
立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审
模拟审计报告 指
计报告》（立信中联审字[2018]D-0896 号）
中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第
《评估报告》 指
1579 号）
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
二、专业术语
整车厂 指 汽车制造商
一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商
汽车密封条 指 用于汽车车身密封的橡塑产品
三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共
聚物，其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，广泛
三元乙丙橡胶（EPDM） 指
用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热
胶管、胶带等领域
PVC材料即聚氯乙烯，是世界上产量最大的塑料产品之
PVC 指 一，可以根据不同的用途加入不同的添加剂，使其呈现
不同的物理性能和力学性能
TPV材料即热塑性动态硫化橡胶，把橡胶与塑料的特性
很好的结合在一起，得到综合性能优异的高性能弹性体
TPV 指
材料，广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建
筑建材等领域
一种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性，又具有可
TPE 指 注塑加工特征的材料热塑性橡胶，应用范围广泛，环保
无毒安全，有优良的着色性
乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及
其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内
乘用车 指 最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿
车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、
专用乘用车和交叉型乘用车
线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺
硫化 指 过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡
胶的过程
植绒 指 利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺
通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多
挤出 指
种材料复合形成产品的生产工艺
一种将橡胶（生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的
一种或几种）与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到混
混炼 指
炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重
要工艺，其工艺水平不仅影响制品的质量，还会影响后
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
道工序的加工工艺性能
密实橡胶微发泡技术 指 密实橡胶通过工艺达到发孔效果显著降低重量
IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生产
IATF16949:2016 质量体系 件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”，英文
指
认证 为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系，于
2016年更新标准为IATF16949:2016
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 深圳证券交易所网站：
http://www.szse.cn/；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书基本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机
关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、
解东泰、清河新欧均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息
的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺为天津鹏翎集团股份有限公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技 51%股权；（2）发行股
份及支付现金购买新欧科技 49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份
及支付现金购买其合计持有的新欧科技 100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现
金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%股权，拟在上市公司股东大会审议
通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技
49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎
股份以现金方式购买新欧科技 51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技
49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权是否被证券监
管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技 51%股权的前提条件。
本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 13,200 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购
买新欧科技 49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不
影响发行股份及支付现金购买 49%股权的实施。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，新欧科技 100%股权的评估值为
120,144.15 万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，新欧科技 100%股
权作价合计 120,000.00 万元，其中，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00
万元，以现金方式支付；新欧科技剩余 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其中以发行股份方式支付 48,000.00 万元，以现金支付 10,800.00 万元。
本次交易总体方案情况如下：
现金购买
交易对 发行股份及支付现金购买 49%股权
51%股权
方持有
序 总交易金额 发行股份
交易对方 标的公 现金交易 现金交易
号 （万元） 股份交易
司股权 金额 发行股份数量 金额
比例 （万元） 金额 （万元）
（股）
（万元）
1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 47,093,023 10,800.00
2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - -
3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - -
4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 8,720,930 -
5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 13,953,488 -
合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 69,767,441 10,800.00
（二）支付现金购买新欧科技 51%股权
鹏翎股份拟通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清
河新欧购买其持有的新欧科技 51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结
果并经交易各方协商确定，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00 万元，上
述交易对方获得现金对价的具体情况如下：
序号 交易对方 支付现金购买标的公司股权比例 现金购买资产金额（万元）
1 欧亚集团 9% 10,800.00
2 宋金花 15% 18,000.00
3 解东林 15% 18,000.00
4 解东泰 10% 12,000.00
5 清河新欧 2% 2,400.00
合计 51% 61,200.00
上市公司以现金方式购买新欧科技 51%股权，拟在上市公司股东大会审议通
过后实施。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新
欧持有的新欧科技 49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
各方协商确定，新欧科技 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，其中股份对价
金额为 48,000.00 万元，现金对价为 10,800.00 万元。上述交易对方获得股份对价
和现金对价的具体情况如下：
发行股份及 现金支付 发行股份支付
序 交易金额 支付现金购
交易对方 交易金额 交易金额 发行股份数
号 （万元） 买标的公司
（万元） （万元） 量（股）
股权比例
1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023
2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 8,720,930
3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 13,953,488
合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441
上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧科技 49%股权，拟在上市公司
股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 13,200 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中
介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为
的实施。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司实现的经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、10,000
万元、12,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000 万元。否则交易对方
将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则交易对方
应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如 2018 年度及 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于 90%，则补偿义
务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协
议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利
润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对
方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总
金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部
股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则
交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况
进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施
时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市
公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下
一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补
偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则在上市公司相应未
达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确
定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截
至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和
×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过 90%但未达
到 100%，则当年度无需履行补偿义务，在上市公司 2020 年度报告（包括专项意
见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿
期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
如本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权未被中国证监会核准，则
上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技
51%股权支付的全部对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易
所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的
本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算
确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股
份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知
交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内，将
其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结
等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份
数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜
召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上
市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部
补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获
得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批
准后 5 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内尽快
取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公
司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例
享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或 0，则该补偿年度不
新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿
股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知
交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现
金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占
其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或
现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带
责任。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后
30 个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同
意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行
价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取
得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿
金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发
行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
如发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权未被中国证监会核准，则前述
（1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技
51%股权对应的期末减值额。
5、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，
则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的 50%作为业绩奖励
以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交
易对价的 20%。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的
会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出
具专项意见后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配
方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分
配方案应予以同意。
因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
二、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标
的公司新欧科技的股东全部权益账面价值（合并口径）为 28,081.31 万元，采用
收益法的评估价值为 120,144.15 万元，增值率为 327.84%；标的公司新欧科技的
股东全部权益账面价值（母公司口径）为 28,308.98 万元，采用资产基础法评估
的评估值 33,709.27 万元，增值率为 19.08%。经综合分析后确定选用收益法结果
作为本次评估结论。
本次交易标的作价参考中联评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公
司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司 100%
股权作价合计 120,000.00 万元。
交易评估具体情况参见重组报告书“第七节 标的资产评估作价及定价公允
性”和中联评估出具的相关评估报告。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情况。
根据标的公司的模拟合并财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高值，
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万
17
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
根据上市公司、标的公司经审计的 2017 年财务数据以及交易金额情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
项目 新欧科技 交易对价 鹏翎股份 占比
资产总额/交易对价 36,059.48 120,000.00 186,904.73 64.20%
净资产额/交易对价 24,302.56 120,000.00 159,493.13 75.24%
营业收入 45,054.64 - 114,278.68 39.43%
四、本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家
族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣
之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣除
为欧亚集团股东外，亦同时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。
本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清
河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金
购买新欧科技 49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清
河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套
资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司 16.24%股权。根
据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至重组报告书出具日，张洪起持有上市公司 129,235,279 股
股份，占上市公司总股本的 35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次
交易完成后（不考虑配套融资），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股
本的 30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致
18
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
六、发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的简要情况
（一）支付方式介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新
欧持有的新欧科技 49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易
各方协商确定，新欧科技 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，其中股份对价
金额为 48,000.00 万元，现金对价为 10,800.00 万元。上述交易对方获得股份对价
和现金对价的具体情况如下：
发行股份及 现金支付 发行股份支付
序 交易金额 支付现金购
交易对方 交易金额 交易金额 发行股份数
号 （万元） 买标的公司
（万元） （万元） 量（股）
股权比例
1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023
2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 8,720,930
3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 13,953,488
合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441
（二）发行股份购买资产相关情况
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清河新欧。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第七届董事会第十六次会议决议
公告日为定价基准日。
根据上市公司 2017 年度权益分派实施方案，向全体股东每 10 股派 3.050056
元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.133484 股。
本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 4 日，除权除息日为 2018 年 5 月 7 日。
考虑以上权益分派因素对交易价格进行调整后，上市公司定价基准日前 20
日、60 日、120 日股票均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.24 5.62
前 60 个交易日 6.26 5.63
前 120 个交易日 7.58 6.82
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.88 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权，上市公司发行股份数量为
向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份数量之和。发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。根据标的公司 49%股权交易价格 58,800.00 万元，
其中股份对价 48,000.00 万元，按照向交易对方发行股份的发行价格 6.88 元/股计
算，本次发行股份数量为 69,767,441 股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，
20
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 新增股份数量（股）
1 欧亚集团 32,400.00 47,093,023
2 解东泰 6,000.00 8,720,930
51,023,622
3 清河新欧 9,600.00 13,953,488
合计 48,000.00 69,767,441
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个
月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另
行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进
行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）
进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上
市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、
上市交易或设置任何权利负担。
七、募集配套资金的简要情况
本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 13,200 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中
21
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权
的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 5 名的特定投资者。证
券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相
同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定
进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、发行数量
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次募集配套资金总额不超过 13,200 万元。募集配套资金的发行股份数量
将根据最终询价结果进行确定。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发
行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于
上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述
锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深
交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 13,200 万元，募集配套资金不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付
中介机构费用。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00
2 支付中介机构费用 2,400.00
合计 13,200.00
八、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2018 年 9 月 13 日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审
议通过了本次交易方案。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2018 年 9 月 13 日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权并募
集配套资金的核准。
本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技 51%股权拟在股东大会审议通过
后实施，无需经过中国证监会审批。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃
油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本
次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技 100%股权，公司的业务范围将向
汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽
车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市
公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度
地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利
于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，改善上市公司财务状况，增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
张洪起 129,235,279 35.93 129,235,279 30.09 129,235,279 28.80
刘世菊 9,192,195 2.56 9,192,195 2.14 9,192,195 2.05
渤海国际信托
股份有限公司-
渤海信托恒利 7,014,888 1.95 7,014,888 1.63 7,014,888 1.56
丰 222 号集合资
金信托计划
渤海国际信托
股份有限公司-
渤海信托恒利 7,014,886 1.95 7,014,886 1.63 7,014,886 1.56
丰 221 号集合资
金信托计划
李金楼 6,856,738 1.91 6,856,738 1.60 6,856,738 1.53
欧亚集团 - - 47,093,023 10.96 47,093,023 10.50
解东泰 - - 8,720,930 2.03 8,720,930 1.94
清河新欧 - - 13,953,488 3.25 13,953,488 3.11
配套融资认购
- - - - 19,186,046 4.28
方
其他股东 200,416,974 55.71 200,416,974 46.66 200,416,974 44.67
合计 359,730,960 100.00 429,498,401 100.00 448,684,447 100.00
注：假设本次募集配套资金的股份发行价格与购买资产所发行股份的发行价格一致，即
6.88 元/股，下同。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务
指标的影响如下：
单位：万元、元/股
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 181,326.33 316,443.80 74.52% 186,904.73 315,762.67 68.94%
归属于上市公司
153,808.69 217,190.69 41.21% 159,493.14 219,096.38 37.37%
的所有者权益
归属于上市公司
5,372.85 9,282.52 72.77% 11,925.47 17,012.94 42.66%
的净利润
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
归属于上市公司
4.28 5.02 17.37% 4.43 5.39 21.53%
的每股净资产
基本每股收益 0.15 0.21 44.92% 0.35 0.42 18.18%
注：经上市公司 2017 年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数
198,379,396 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.133484 股，转增后的公司总
股本为 359,730,960 股。在计算 2017 年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除
权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
能力进一步增强。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
出具承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书
及本摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
鹏翎股份及全 提供信息真
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
体董事、监事、 实、准确、完
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
高级管理人员 整
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近 36 个月内因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
鹏翎股份 合法合规情况
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近
12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36
个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司的子公司最近 36 个月内诚信情况良好，不
存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及受到深交所公开谴责等失信情况。
3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
本人严格遵守国家各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四
十七条等相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证
监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
鹏翎股份全体
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 36 个
董事、监事、高 合法合规情况
月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
级管理人员
事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及受到深交所公开谴责等失信情况。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
鹏翎股份控股
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
股东、实际控制
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
人及鹏翎股份
股份锁定 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
全体董事、监
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
事、高级管理人
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
员
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
鹏翎股份、鹏翎 1、已就本次重大资产重组采取保密措施；
股份控股股东、 内幕信息 2、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
实际控制人及 资产重组信息进行内幕交易的情形；
27
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
鹏翎股份全体 3、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
董事、监事、高 调查或被司法机关立案侦查的情形；
级管理人员 4、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法
规受到中国证监会的调查。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
防范即期回报
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监
摊薄措施
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
鹏翎股份控股 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（如有）将采取措
股东、实际控制 施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。
人 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺
将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场
规范关联交易 化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律
法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行
合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联
交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权
益。
1、保证在本次重大资产重组完成后与鹏翎股份继续保持人员
独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
保持上市公司
2、本人保证不利用鹏翎股份控股股东、实际控制人地位损害
独立性
鹏翎股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的
事项时，将采取必要的回避措施。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
鹏翎股份全体
防范即期回报 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
董事、高级管理
摊薄措施 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
人员
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
28
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本
人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公
司因此遭受的全部损失。
1、本公司/本企业为依照中华人民共和国法律成立并有效存续
的有限责任公司/有限合伙企业，本人为中华人民共和国公民，
中国国籍，无境外永久居留权；
2、本公司/本企业/本人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为、严重的证券市场失信行为；
3、本公司及本公司主要管理人员/本企业/本人最近 5 年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近 5
年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近 5 年不存
在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本公司/本企业/本人、本公司/本企业控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员已就本次重大资产重组采取保
欧亚集团、清河 股权真实性、 密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
新欧、宋金花、 稳定性及无违 重大资产重组信息进行内幕交易的情形；本公司/本企业/本人、
解东林、解东泰 法情况等事项 本公司/本企业董事、监事、高级管理人员、本公司/本企业控
股股东、实际控制人、本公司/本企业控股股东、实际控制人及
本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未
曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法
律、行政法规受到中国证监会的调查；
5、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在《上市公司
收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
6、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人与鹏翎股份不存在
其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在向鹏翎股份推荐
董事或者高级管理人员的情况；
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
7、本公司/本企业/本人作为本次交易的交易对方，不存在损害
鹏翎股份和其全体股东利益的情形；
8、本公司/本企业/本人合法持有新欧科技股权，并已及时、足
额缴纳出资，本公司/本企业/本人获得新欧科技股权的资金来
源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门
收缴、追索等法律风险；本公司/本企业/本人持有的新欧科技
股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他
权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法
律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍
卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷；
9、承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，本公司/本
企业/本人愿意就前述承诺承担法律责任。
1、本公司/本企业/本人本次认购的全部上市公司股份自本次发
行完成之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易或设置任何
权利负担，且与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议
（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交
易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）
进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让
或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
欧亚集团、清河 及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、
股份锁定
新欧、解东泰 规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部上市公司股份发行完成后，由于上市公司送
股、转增股本等原因而增持的股份，在此期间亦不得进行转让、
上市交易或设置任何权利负担。
2、本公司/本企业/本人承诺本次认购的上市公司股份在履行前
述锁定承诺后减持将遵守转让当时的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定以及上市公司公司章程等相关规定。
1、承诺人将及时向鹏翎股份提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给鹏翎股份或者投资者造成损失的，将依
欧亚集团、宋金 提供信息真
法承担赔偿责任。
花、解东林、解 实、准确、完
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、鹏翎股份提供
东泰、清河新欧 整
本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和
完整性承担相应的法律责任。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，欧亚集团、清河新欧、解东泰
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代欧亚集团、清河新欧、解东泰向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送欧亚集团、清河新欧、解东泰的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送欧亚集团、清河新欧、
解东泰的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，欧亚集团、
清河新欧、解东泰承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带
的法律责任。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与鹏翎
股份及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动；并保证将来亦不从事任何对鹏翎股份及其控股子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与鹏翎股份及其
控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采
取以下措施解决：
（1）鹏翎股份及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企
避免同业竞争 业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；
（2）鹏翎股份及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当
的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与鹏翎股份及其控股子公司因同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑鹏翎股份及其控股子公司的利
益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与鹏翎股份及其控股子
公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供鹏
翎股份及其控股子公司的商业秘密。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承
诺将违反该承诺所得的收入全部归鹏翎股份所有，并向鹏翎股
份承担相应的损害赔偿责任。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
以上声明与承诺在鹏翎股份合法有效存续且承诺人作为鹏翎
股持股 5%以上股东或其一致行动人期间持续有效。
1、承诺人将诚信和善意履行作为持股 5%以上股东或其一致行
动人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人
的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平
合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具
有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和
上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利
益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
规范关联交易 2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人
的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求
上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将
不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为持股 5%以上股东或其一致行动人期
间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将
依法承担相关责任。
32
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东与实际控制人张洪起对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产方案以及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具
备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及
支付现金购买资产方案的相关议案已经公司董事会审议通过，董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规
定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害
中小投资者利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，充分
发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量；有利于增强公司的持续盈利能力
和核心竞争力。本次交易符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。
本人原则上同意本次重组。本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。”
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、董事会秘书刘世玲出具的说明，其因自身资金安排需要，
拟自本次重组方案公告两个交易日后至 2018 年 12 月 31 日通过集中竞价交易方
式减持上市公司股份不超过 60,200 股。根据董事、副总经理高贤华出具的说明，
其因自身资金安排需要，自本次重组方案公告两个交易日后至 2018 年 12 月 31
日通过集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 81,600 股。
就本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间的股份减持计
划，上市公司控股股东，以及除刘世玲和高贤华外的董事、监事、高级管理人员
承诺如下：
“1、本人自本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
进展情况。
（三）股份锁定安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订
的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、
上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购
或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送
股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易
或设置任何权利负担。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市
公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定
期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所
的有关规定执行。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月实现的基本每股收益分别
为 0.35 元/股和 0.15 元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 0.42 元/股和 0.21 元/
股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完
成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司
的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可
能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与新欧科技在生产组织协同、生产工艺优化、
生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。双方将通过各自研发平台、研
究设备、研发经验和人力资源的共享，提升整体的研发实力。双方也将通过本次
交易实现下游整车厂客户的资源共享与互补，进一步拓宽未来的市场空间，充分
发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资
金存放和管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2017 年 11 月制定了《未来三年（2017-2019 年）股东分红回
报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2017-2019
年）股东分红回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，
完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益
保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张洪起承诺如
下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足
额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（五）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书
面认可的财务审计机构于交割日起 20 日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的交易未能获得有权
部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情
况及数额。
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公
司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个
工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例
所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧
科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，
则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日
内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应
的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔
或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态
或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就
该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在
目标公司承担该等损失之日起 30 日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对
目标公司承担全部补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容及与重
组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，本次交易中发行股份及支付现
金购买标的公司 49%股权还须股东大会审议通过后报证监会核准。因此，本次交
易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组
首次公告（2018 年 6 月 25 日）前 20 个交易日内未发生异常波动。本公司对 2017
年 12 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日期间相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，
自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查
范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终
止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交
易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可
能取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买资产为新欧科技 100%股权，根据中联评估出具的评估报告，
中联评估用收益法和资产基础法两种方法对拟购买资产进行了评估，并选用收益
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，新欧科技股东全部
权益价值的评估值为人民币 120,144.15 万元，合并口径的账面净资产为 28,081.31
万元，增值率为 327.84%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注重组报告书中对采用收益法评估之原因、评估机
构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理
性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成
后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉
减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩
补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业
绩承诺期内，如果新欧科技 2018 年度和 2019 年度业绩承诺完成度未达到 90%，
2020 年度业绩承诺完成度未达到 100%时，则交易对方应以应补偿金额为基数按
照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比
例确定其单方应补偿金额，且以约定交易对方在补偿义务履行完毕之日前不得转
让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带
来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚
至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）上市公司支付现金对价的违约风险
本次交易中，上市公司现金收购标的公司 51%股权需合计支付 61,200 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表的货币资金余额为 6,470.01 万元、应
收票据 14,223.01 万元，其他流动资产中有理财产品 13,933.41 万元（含利息 133.41
万元）和结构性存款 16,500.00 万元，上市公司完成现金收购标的公司 51%股权
尚存在一定资金缺口。公司拟申请银行融资以补充公司的流动性和支付部分现金
对价，即使公司在获得银行贷款方面无实质性障碍，也存在银行未能按时足额放
款、导致公司无法及时支付交易对价的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若上市公司不能及时筹集足够
的资金或因其他原因导致其未按照约定的时间向交易对方支付现金对价，则将就
逾期金额每逾期一日按银行同期贷款利率支付违约金，若上市公司逾期支付超过
3 个月，则上市公司应就其违约行为向交易对方支付相当于购买标的资产交易价
格总额的 10%的违约金，并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。因此，本次交
易存在上市公司不能及时支付现金对价而需支付违约金的风险，提请广大投资者
注意相关风险。
（七）募集配套资金融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 5 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200.00 万元，
拟用于支付部分现金对价和支付中介机构费用。本次募集配套资金能否通过公司
股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是
否能够足额募集亦存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上
市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关
风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将扩大。上市公司和新欧科技将充分发挥各自优势，以实现协同
发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目
管理等方面面临整合压力，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩
大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符
合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交
易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，
可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（二）上市公司偿债指标下滑的风险
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率、流动比率、速
动比率分别为 15.18%、5.64、4.15，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成
后上述指标分别为 31.37%、1.58、1.15，若上市公司进一步增加债务规模，将面
临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司客户集中度高的风险
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，按照同一控制口径，标的公司对前
五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为 95.46%、96.48%和 97.01%，其
中，长安汽车为标的公司第一大客户，报告期占比分别为 79.67%、67.35%和
64.19%。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。
标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为
稳定的业务合作。标的公司凭借在汽车密封件领域的技术积累及研究创新，多年
来一直与长安汽车、一汽集团等下游优质企业保持良好的合作关系。如果标的公
司主要客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的
公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，
之后呈逐年递减趋势。随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不断下
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
压。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的
谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求
汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格。若标的公司的主机厂客户
在市场竞争中寻求进一步削减成本，同时标的公司无法降低生产成本以抵消产品
降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定程度的不利影响。
此外，由于目前我国汽车零部件行业内企业众多，竞争较为激烈，各厂家在
产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势面临
挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争
的重要手段，同类生产厂家如果采取价格竞争的销售政策会对公司的产品价格构
成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。
（五）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起
步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。新欧科技主要产品为汽车密封条，属
于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售
规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、
城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及
地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌
限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，
进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注
意投资风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月实现的基本每股收益分别
为 0.35 元/股和 0.15 元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市
公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月备考基本每股收益分别为 0.42 元/股和 0.21 元/
股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完
成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的
股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能
导致上市公司即期回报被摊薄的情况，特此提请投资者关注本次资产重组可能的
摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车制造业长期发展趋势良好，助力产业成长
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略
地位。汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产
业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展
态势良好。2017 年，我国汽车产销总量再创历史新高，连续九年蝉联全球第一。
据中国汽车工业协会统计，2017 年中国汽车产量为 2,901.54 万辆，同比增长 3.19%；
2017 年中国汽车销量 2,887.89 万辆，同比增长 3.04%。
从长期发展趋势看，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未
来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动
汽车消费量的持续增长；另一方面，根据公安部统计，2017 年我国千人汽车保
有率仅为 125 辆/千人，相比世界平均水平而言，市场发展空间较大。
2、自主品牌崛起，驱动本土汽车零部件企业发展
经过多年的发展与积累，我国汽车自主品牌的产品品质和品牌影响力不断提
升，与合资品牌中价格较高的车型相比，具有较高性价比的自主品牌汽车满足了
汽车市场中众多中低端消费群体的需求。因此，自 2015 年以来，中国品牌乘用
车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计，2017 年中国
自主品牌乘用车销量达到 1,084.7 万辆，同比增长 3%，市场占有率达到 43.9%。
自主品牌基于成本控制、售后服务等原因多青睐于本土配套生产企业，因此，
随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。
3、本土零部件厂商逐渐打破高端市场外资垄断格局
过去几年，大部分合资品牌、高端车型的密封条等零部件的首选配套生产企
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业为大型跨国汽车零部件企业，但这种垄断格局在近年逐渐被打破，部分优秀的
本土企业开始参与竞争并抢占市场份额。
随着国内市场对低价车需求的增加，部分合资企业开始推出低价车型，以期
与低价国内品牌车抢占市场。为保证低价车项目的营利性，成本控制将会是整车
厂的关键考虑因素。汽车零部件占据整车成本的大部分，为控制零部件采购成本，
合资整车企业开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放，这为本土零部
件厂商抢占合资企业市场份额提供了契机。
与此同时，借助合资车企的战略转向机会，自主零部件企业积极利用自主开
发、联合科研、合作制造等多种形式实现技术创新，持续提升自己的同步研发能
力、成本控制能力和产品合格率，进而推动中国汽车零部件产业升级，改变目前
的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。
目前，外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系，部分
领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时，已成功进入了欧
美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。
4、国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
2013 年 1 月，工信部、国家发改委、财政部等国务院 12 家成员单位联合发
布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并
重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重
组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略
合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），大力推进上
市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发
展。
国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上
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市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使
得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
（二）本次交易的目的
1、上市公司构建汽车零部件板块的长期战略布局
上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总
成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。在未来发展规划中，
上市公司计划打造以汽车零部件产业为中心的相关多元化业务组合，即以汽车流
体管路系统为核心业务、以汽车密封为发展业务、以汽车安全和辅助驾驶系统等
汽车电子为种子业务，推动从零件、总成到系统集成的业务升级，逐步打开发展
空间。
上市公司多年来持续看好汽车零部件行业的发展，公司此前已通过自身管路
业务成为一汽大众、上汽大众等多家整车厂商的配套供应商。本次交易标的公司
新欧科技的主要产品为汽车整车密封条，包括 门框密封条、窗框密封条、车门内
外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，相关产品已广泛应用于长安汽
车、一汽集团、东风小康等知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车
零部件领域的又一举措，汽车密封条业务作为上市公司现有管路业务的自然延伸，
将进一步推动上市公司的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车零部件板块
的战略布局，推动业绩增长。
2、充分发挥上市公司和标的公司在汽车零部件行业的协同效应
汽车密封条行业与汽车胶管行业在原材料、生产资源与客户资源等方面具有
高度的相关相似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的
胶管生产工艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本
相同，而以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品
在生产工艺上也相近。
经过本次交易，上市公司将与新欧科技在生产组织协同、生产工艺优化、生
产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自研发平台、研究
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设备、研发经验和人力资源的共享，从而提升整体的研发实力；同时，由于双方
生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等方式降低采购成本，为上市
公司释放盈利空间；另外，因为上市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本
次交易后，双方也能促进下游整车厂客户的资源互补，进一步拓宽未来的市场空
间。
未来，上市公司将持续发展其同心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领
域开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长
期发展。
3、上市公司通过并购重组获得外延式增长
上市公司自 2014 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公
司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重
组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质
量和投资价值。
标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷
的背景下，仍能保持较快增长。根据模拟审计报告，标的公司 2016 年、2017 和
2018 年上半年分别实现营业收入 41,647.94 万元、45,054.64 万元、23,253.60 万
元，实现净利润分别为 6,104.81 万元、5,087.47 万元、3,909.67 万元。
上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式
发展充分整合现有业务资源，实现与现有的汽车流体管路业务共享协同发展，提
升运营效率，积累发展资本，进一步推动公司业绩的提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2018 年 9 月 13 日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审
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议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 13 日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权并募
集配套资金的核准。
本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技 51%股权拟在股东大会审议通过
后实施，无需经过中国证监会审批。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技 51%股权；（2）发行股
份及支付现金购买新欧科技 49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份
及支付现金购买其合计持有的新欧科技 100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现
金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%股权，拟在上市公司股东大会审议
通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技
49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎
股份以现金方式购买新欧科技 51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技
49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权是否被证券监
管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技 51%股权的前提条件。
本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 13,200 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资
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产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购
买新欧科技 49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，新欧科技 100%股权的评估值为
120,144.15 万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司 100%股
权作价合计 120,000.00 万元，其中，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00
万元，以现金方式支付；新欧科技剩余 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，
其中以发行股份方式支付 48,000.00 万元，以现金支付 10,800.00 万元。
本次交易总体方案情况如下：
现金购买
交易对 发行股份及支付现金购买 49%股权
51%股权
方持有
序 总交易金额
交易对方 标的公 发行股份 现金交易
号 （万元） 现金交易金
司股权 股份交易金 发行股份 金额
额（万元）
比例 额（万元） 数量（股） （万元）
1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 47,093,023 10,800.00
2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - -
3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - -
4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 -
8,720,930
5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 -
13,953,488
合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 69,767,441 10,800.00
（二）支付现金购买新欧科技 51%股权
鹏翎股份拟通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清
河新欧购买其合计持有的新欧科技 51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评
估结果并经交易各方协商确定，新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00 万元，
上述交易对方获得现金对价的具体情况如下：
序号 交易对方 支付现金购买标的公司股权比例 现金购买资产金额（万元）
1 欧亚集团 9% 10,800.00
2 宋金花 15% 18,000.00
3 解东林 15% 18,000.00
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序号 交易对方 支付现金购买标的公司股权比例 现金购买资产金额（万元）
4 解东泰 10% 12,000.00
5 清河新欧 2% 2,400.00
合计 51% 61,200.00
上市公司以现金方式购买新欧科技 51%股权，拟在上市公司股东大会审议通
过后实施。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权
1、交易对价及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新
欧持有的新欧科技 49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易
各方协商确定，新欧科技 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，其中股份对价
金额为 48,000.00 万元，现金对价为 10,800.00 万元。上述交易对方获得股份对价
和现金对价的具体情况如下：
发行股份及支付 现金支付 发行股份支付
序 交易金额
交易对方 现金购买标的公 交易金额 交易金额 发行股份数
号 （万元）
司股权比例 （万元） （万元） 量（股）
1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023
2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00
8,720,930
3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00
13,953,488
合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441
2、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.88 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
3、发行数量
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本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权，标的公司 49%
股权交易价格为 58,800.00 万元，其中股份对价 48,000.00 万元，按照向交易对方
发行股份的发行价格 6.88 元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为 69,767,441
股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，
无偿赠予上市公司），具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 新增股份数量（股）
1 欧亚集团 32,400.00 47,093,023
2 解东泰 6,000.00 8,720,930
3 清河新欧 9,600.00 13,953,488
合计 48,000.00 69,767,441
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、锁定期安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订
的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、
上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购
或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送
股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易
或设置任何权利负担。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 13,200 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为
的实施。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定
进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
2、募集配套资金用途
募集配套资金将用于以下用途：
序号 募集配套资金用途 募集配套资金金额（万元）
1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00
2 支付中介机构费用 2,400.00
合计 13,200.00
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
融资方式解决。
3、锁定期安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市
公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定
期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所
的有关规定执行。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司实现的经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、10,000
万元、12,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000 万元。否则交易对方
将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则交易对方
应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如 2018 年度及 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于 90%，则补偿义
务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协
议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利
润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对
方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总
金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到业绩补偿协议约定的全部股
份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进
行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公
司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下
一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补
偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如 2018 年度、2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则在上市公
司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公
式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截
至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和
×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过 90%但未达
到 100%，则当年无需履行补偿义务，在上市公司 2020 年度报告（包括专项意见）
披露之日起 10 日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿
期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
如本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权未被中国证监会核准，则
上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技
51%股权支付的全部对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易
所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的
本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算
确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股
份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知
交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内，将
其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结
等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿
金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份
数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交
易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜
召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上
市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部
补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获
得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批
准后 5 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内尽快
取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公
司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或 0，则该补偿年度不
新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿
股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10 日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知
交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30 日内将现
金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占
其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或
现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带
责任。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后
30 个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同
意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行
价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
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如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取
得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿
金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发
行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
如发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权未被中国证监会核准，则前述
（1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技
51%股权对应的期末减值额。
5、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，
则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的 50%作为业绩奖励
以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交
易对价的 20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的
会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出
具专项意见后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配
方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分
配方案应予以同意。
因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
（六）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书
面认可的财务审计机构于相应交割日起 20 日内进行交割审计并出具专项审计报
告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的交易未能获得有
权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益
情况及数额。
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权
比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公
司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个
工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例
所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧
科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，
则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日
内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应
的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔
或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态
或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就
该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在
目标公司承担该等损失之日起 30 日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对
目标公司承担全部补偿责任。
（七）滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股
东按照本次发行后的股份比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃
油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本
次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技 100%股权，公司的业务范围将向
汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽
车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度
地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利
于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
张洪起 129,235,279 35.93 129,235,279 30.09 129,235,279 28.80
刘世菊 9,192,195 2.56 9,192,195 2.14 9,192,195 2.05
渤海国际信托
股份有限公司-
渤海信托恒利 7,014,888 1.95 7,014,888 1.63 7,014,888 1.56
丰 222 号集合资
金信托计划
渤海国际信托
股份有限公司-
渤海信托恒利 7,014,886 1.95 7,014,886 1.63 7,014,886 1.56
丰 221 号集合资
金信托计划
李金楼 6,856,738 1.91 6,856,738 1.60 6,856,738 1.53
欧亚集团 - - 47,093,023 10.96 47,093,023 10.50
解东泰 - - 8,720,930 2.03 8,720,930 1.94
清河新欧 - - 13,953,488 3.25 13,953,488 3.11
配套融资认购
- - - - 19,186,046 4.28
方
其他股东 200,416,974 55.71 200,416,974 46.66 200,416,974 44.67
合计 359,730,960 100.00 429,498,401 100.00 448,684,447 100.00
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务
指标的影响如下：
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鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元、元/股
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 181,326.33 316,443.80 74.52% 186,904.73 315,762.67 68.94%
归属于上市公司
153,808.69 217,190.69 41.21% 159,493.14 219,096.38 37.37%
的所有者权益
归属于上市公司
5,372.85 9,282.52 72.77% 11,925.47 17,012.94 42.66%
的净利润
归属于上市公司
4.28 5.02 17.37% 4.43 5.39 21.53%
的每股净资产
基本每股收益 0.15 0.21 44.92% 0.35 0.42 18.18%
注：经上市公司 2017 年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数
198,379,396 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.133484 股，转增后的公司总
股本为 359,730,960 股。在计算 2017 年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除
权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
能力进一步增强。
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、鹏翎股份第七届董事会第十六次会议决议；
2、鹏翎股份独立董事关于本次重组的独立意见；
3、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、鹏翎股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、鹏翎股份与交易对方签订的《业绩补偿协议》；
6、标的公司报告期模拟审计报告；
7、鹏翎股份备考审阅报告；
8、中联评估出具的资产评估报告；
9、国枫律所出具的法律意见书；
10、华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、天津鹏翎集团股份有限公司
联系地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号
电话：022-63267828
传真：022-63267817
联系人：刘世玲
2、华泰联合证券有限责任公司
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联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
联系人：丁璐斌
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（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
天津鹏翎集团股份有限公司
年 月 日
65
