天津鹏翎集团股份有限公司

   关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

    天津鹏翎集团股份有限公司（以下称“上市公司”或“本公司”）拟发行股
份及支付现金购买河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%股权并募集配套资金
（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。对于本次交易，公司及交易
对方已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定相
关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。现公司就本次交易采取的保
密措施及保密制度情况具体说明如下：

    1. 交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格
保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次
交易造成严重后果。

    2. 公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自着手筹划本次交易相
关事项之日起至本次重组事项首次披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，
仅有公司高级管理人员及部分核心工作人员知悉相关敏感信息。

    3. 因本次重组具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，上
市公司于 2018 年 6 月 25 日发布《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编码：
2018-062），披露了双方签署的《购买资产框架协议》的主要条款。

    4. 公司和交易对方为了顺利完成本次交易，聘请了独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密协议。
在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券
交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，
持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及
人员签字确认。

    5. 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。

                                     1
    6. 上市公司首次公告本次重组相关情况前 20 个交易日内（2018 年 5 月 25
日至 2018 年 6 月 25 日），上市公司股票收盘价累计涨跌幅为-18.58%，同期创
业板指累计涨跌幅为-14.74%，同期橡胶塑料指数累计涨跌幅为-16.30%。鹏翎股
份股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指下浮 14.74%因素后，波动幅度为
-3.84%；剔除橡胶塑料指数下浮 16.30%因素后，波动幅度为-2.29%。

    7. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行业的通知》，以及《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资
产重组》等有关文件的规定，上市公司于 2018 年 9 月 10 日向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交了内幕信息知情人及其直系亲属名单，就 2017 年
12 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日期间相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市
公司股票的情况进行了查询，并及时向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人及
其直系亲属买卖上市公司股票情况的自查报告。

    综上所述，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严
格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

    （以下无正文，为签署页）




                                    2
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司关于本次重大资产重组事宜采取
的保密措施及保密制度的说明》之签章页）




                                             天津鹏翎集团股份有限公司



                                                    2018 年 9 月 13 日




                                  3