证券代码：300375             证券简称：鹏翎股份        公告编码：2018-095

                天津鹏翎集团股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                 关联交易相关事项的事前认可意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鹏翎

集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，现就公司拟

以向河北新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合

伙）、宋金花、解东林、解东泰（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金的
方式购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科

技”、“标的公司”）100%的股权并拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发

行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”、“本次重组”）相关事项发表事前

认可意见如下：

       1. 我们已提前认真审阅了公司拟提交第七届董事会第十七次会议审议的相

关的议案资料，在了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场发表事前认可意
见。

       2. 关于上市公司与交易对方、新欧科技签署《购买资产协议之补充协议

（一）》，对第一次交割日后新欧科技董事会的构成进行调整，上市公司与交易对

方一致同意在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由 5 名董事

组成，上市公司有权向新欧科技提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事，上

市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人的相关事项，有利于进一步加

强公司对新欧科技的控制力，有利于保障公司和全体股东的权益。

    3. 本次交易中，公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议


                                      1
（一）》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范

性文件以及公司的《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。




    基于上述，我们同意将《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补

充协议（一）>的议案》提交公司董事会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》的签字
页）




       独立董事：




           戈向阳                     陈胜华                 李 鸿




                                        天津鹏翎集团股份有限公司董事会

                                                    2018 年 9 月 27 日




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