证券代码：300375            证券简称：鹏翎股份          公告编码：2018-096


              天津鹏翎集团股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”） 拟向河北新华
欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、宋金花、
解东林、解东泰发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科技
有限公司（以下简称 “标的资产”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付
现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（本次发行股份及支付现金购
买资产及本次募集配套资金以下合称“本次重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，现就公司第七届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见
如下：
   一、公司本次交易所涉及的关联交易相关议案在提交公司第七届董事会第十

七次会议审议前，已经独立董事事前认可；
    二、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议
案》、《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的
议案》经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；
    三、关于公司与交易对方、新欧科技签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（一）》，对第一次交割日后新欧科技董事会的构成进行调整，公司
与交易对方一致同意在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由
5 名董事组成，公司有权向新欧科技提名 3 名董事，交易对方有权提名 2 名董事，
公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人的相关事项，有利于进一步加强
公司对新欧科技的控制力，有利于保障公司和全体股东的权益。
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    四、本次交易中，公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形；
    五、根据公司本次交易方案并结合公司资金使用计划，公司拟向银行申请金
额不超过人民币 4.5 亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付收购新欧
科技股权的部分现金对价，该并购贷款计划以上市公司持有的子公司股权或固定
资产担保。具体贷款银行、贷款额度、贷款利率、担保方式以实际办理及银行审
批结果为准。董事会提请股东大会授权公司董事会根据本次交易进度，在上述额
度范围内，代表公司向银行申请上述贷款，并授权董事长负责洽谈贷款事宜并签
署相关合同、文件及具体履行合同的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完
毕止。该事项符合公司战略发展规划及资金使用安排，具有必要性和合理性，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    公司本次向银行申请并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，审议及
表决程序合法、有效。


    综上所述，我们认为，全体独立董事一致同意公司签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）》，同意公司本次向银行申请并购贷款事项，前
述事项符合国家有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。


（以下无正文）




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   （本页无正文，系天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第

十七次会议相关事项的独立意见签署页）




   独立董事（签名）：




    ————                ————               ————
     陈胜华                  戈向阳                  李鸿




                                        天津鹏翎集团有限公司董事会


                                             2018 年 9 月 27 日




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