天津鹏翎集团股份有限公司

          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。



    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）于2018年9
月14日披露了《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2018
年9月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第39号，以下简称“重组问询函”）。

    根据重组问询函的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，
本公司对《重组报告书》相关内容进行了修订、补充及完善。现将《重组报告书》
更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重
组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

    1、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/四、对外投资情况/4、
重庆欧亚的设计产能及预计投产时间”中对重庆欧亚的设计产能及预计投产时间
进行了补充披露。

    2、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产及权属
情况/（三）无形资产情况/2、专利”中对上述专利的变更进展与对标的公司的影
响进行了补充披露。

    3、在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/十二、最近三十六个
月内进行的增资和股权转让的具体情况/（二）2017年12月，第二次增资”中对
上述业务整合注入的必要性及纠纷诉讼或仲裁情况进行了补充披露。
    4、在《重组报告书》之“第五节 标的公司的业务和技术/五、报告期内的
生产及销售情况/（三）主要产品的销售价格情况”中对报告期内标的公司新老
产品的销售占比情况以及产品平均售价进行了补充披露。

       5、在《重组报告书》之“第五节 标的公司的业务和技术/六、报告期内的
采购情况/（一）主要原材料和能源的供应情况”中对中美贸易摩擦的影响，以
及标的公司采取的对冲风险措施进行了补充披露。

       6、在《重组报告书》之“第五节 标的公司的业务和技术/八、安全生产和
环境保护情况”中对欧亚集团、新欧科技在安全生产、环境保护等方面的合规情
况进行了补充披露。

    7、在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性/二、资
产基础法评估情况及分析/（一）流动资产/6、存货/（5）发出商品”中对发出商
品评估增值超过50%的具体原因及合理性进行了补充披露。

    8、在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性/三、收
益法评估情况及分析/（四）净现金流量预测”中对主营业务收入预测的过程及
合理性、直接材料采用固定比例原则预测的合理性、直接人工与制造费用的具体
测试过程以及标的公司在预测期内能够保证整体毛利率水平稳定的合理性等情
况进行了补充披露。

    9、在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性/八、标
的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（二）在手订单情况及研发项目进展”
中对在手订单情况及研发项目进展进行了补充披露。

    10、在《重组报告书》“第七节 标的资产评估作价及定价公允性/八、标的
资产评估合理性以及定价公允性的分析/（四）估值合理性分析”中对可比收购
案例及同行业上市公司案例进行了修订。

    11、在《重组报告书》“第七节 标的资产评估作价及定价公允性/八、标的
资产评估合理性以及定价公允性的分析/（五）拟置入资产评估结果对关键指标
的敏感性分析/2、分析结果”中对标的公司收益法下的敏感性分析结果进行了修
订。
    12、根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》，在《重组报告书》“第八节 本次交易的主要合同/《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的
主要内容/（九）与标的资产相关的人员安排及管理措施”中对原合同中人员安
排及管理措施的条款进行了修订。

       13、在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析/四、拟注入资产的财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/6、期间费用分析/（2）管理费用”
中对股份支付费用的具体金额及计算过程进行了补充披露。

       14、在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市
公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析/（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析/2、本
次交易对上市公司运营资金及未来资本性支出的影响”中对上市公司支付现金对
价的资金来源以及对运营资金的影响进行了补充披露。

       15、在《重组报告书》之“第十一节 财务会计信息/一、本次交易拟购买资
产的财务资料/（二）标的公司模拟财务报表的编制方法”中就本次审计报告中
未披露需要沟通的关键审计事项的合理性进行了补充披露。

       16、在《重组报告书》“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对关
联交易的影响/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况/3、关联交易情况”中
对一汽解放尚未完成供应商资质变更及预计完成时间、已完成供应商资质变更的
主要客户与变更时点等内容进行了补充披露。

    17、在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项/五、上市公司对标的公司
的控制安排”中补充披露了第一次交割日后以及完成收购后对新欧科技的控制安
排。

       特此公告。



                                          天津鹏翎集团股份有限公司董事会

                                                           2018年9月27日